武商集团(000501):武商集团公司章程
武商集团股份有限公司 章 程 二 O二四年 目 录 第一章 总则……………………………………………………… 2 第二章 经营宗旨和范围………………………………………… 3 第三章 党的建设………………………………………………… 4 第四章 股份……………………………………………………… 7 第一节 股份发行…………………………………………… 7 第二节 股份增减和回购…………………………………… 8 第三节 股份转让…………………………………………… 9 第五章 股东和股东大会………………………………………… 10 第一节 股东………………………………………………… 10 第二节 股东大会的一般规定……………………………… 13 第三节 股东大会的召集…………………………………… 15 第四节 股东大会的提案与通知…………………………… 16 第五节 股东大会的召开…………………………………… 18 第六节 股东大会的表决和决议…………………………… 22 第六章 董事会…………………………………………………… 26 第一节 董事………………………………………………… 26 第二节 董事会……………………………………………… 29 第七章 总经理及其他高级管理人员…………………………… 35 第八章 监事会…………………………………………………… 36 第一节 监事………………………………………………… 36 第二节 监事会……………………………………………… 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计……………………… 39 第一节 财务会计制度……………………………………… 39 第二节 内部审计…………………………………………… 43 第三节 会计师事务所的聘任……………………………… 43 第十章 通知与公告……………………………………………… 44 第一节 通知………………………………………………… 44 第二节 公告………………………………………………… 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………… 45 第一节 合并、分立、增资和减资………………………… 45 第二节 解散和清算………………………………………… 46 第十二章 修改章程……………………………………………… 48 第十三章 附则 …………………………………………………… 4 9 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）， 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）,《中国共产党国有企业 基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）及其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经武汉市经济体制改革委员会等七个政府部门1986年12 月20日以武体改（1986）012号文批准，以募集方式设立；在武汉 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91420100300251645N。 第三条 公司经中国人民银行武汉分行批准，分别于1988年、 1989年、1992年发行股票590万元、118.35万元、6500万元，于 1992年11月20日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：武商集团股份有限公司 英文全称：WUSHANG GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所：武汉市解放大道690号 办公地址：武汉市解放大道690号 邮政编码：430022 第六条 公司注册资本为人民币768,992,731元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳 动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培 训，提高职工素质。 第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工 会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提 供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时 间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他 形式，实行民主管理。 第十三条 按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治 理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用，监事会发挥监督作用，经理层发挥经营管理作用。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 经依法登记，公司的经营范围： 百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、 酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料、金银首饰零售兼批 发；烟零售；装饰材料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩； 干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬 菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打 印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；会展服务； 文化娱乐；通讯器材销售及售后服务；物业管理；设计、制作、发 布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售 （以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经 营）；场地出租；互联网信息服务；停车场管理；在线数据处理与交易处理业务；（仅限经营类电子商务，不含互联网金融）；公共设 施、空调、水电、机电设备、通讯设备、电气设备、消防专用设备 及相关设备的安装、维修、保养；管道安装及维修；房屋维修、养 护；建筑装饰工程施工及设计；会议、礼仪策划和咨询；保洁服 务；餐饮服务（仅限分支机构经营）；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类批发兼零售（仅限分支机构经营）；农产品的销售。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 第三章 党的建设 第十七条 公司党组织机构设置： （一）按照《党章》规定，设立公司党委和公司纪委； （二）公司党委和公司纪委的书记、副书记，委员的职数根据 上级党组织批准设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产 生； （三）公司党委设党委工作部作为工作部门，同时设立工会、 业根据职工人数单独或合署设立党委工作部、纪检监察部等工作机 构; （四）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制，党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经 费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理 费中列支。 第十八条 公司党委的主要职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中 央、国务院和省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项 要求落到实处，确保公司改革发展的正确方向，推动公司积极承担 经济责任、政治责任和社会责任。 （二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律 和组织纪律，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建 设和制度建设，夯实发挥政治核心作用的基础。 （三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设 和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构， 领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健 全权力运行监督机制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企 业。 （四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务 功能有机统一，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范 作用。 （五）领导公司思想政治工作和工会、共青团、统战等工作， 支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企 业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和 谐企业。 （六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色 现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管 理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。 （七）参与公司重大问题决策，支持董事会、监事会、经营管 理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决 策机制，确保国有资产保值增值。 第十九条 公司党委参与重大决策的主要内容： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级 重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规范； （三）公司经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原 则性、方向性问题； （五）公司重要改革方案的制定、修改； （六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置 和调整，下属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、 监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事 项； （九）重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责 任方面采取的重要措施； （十）其他需要党委参与决策的重大问题。 第二十条 公司党委参与重大决策的主要程序： （一）召开党委会对提交董事会或总经理办公会审议决定的重 大问题进行前置讨论，并提出意见和建议； （二）需要提交党委会审议的重要事项，可以先进行酝酿，达 议，待条件成熟后再进行研究。重要事项的酝酿由党委书记主持， 副书记和其他有关分管领导参加。重要事项的酝酿不得代替党委会 会议作出决策。 （三）对事关公司改革发展稳定的重大问题或重大事项，应在 提请党委会讨论审议前充分听取各方面意见，必要时应听取上级党 委的意见或组织专家学者进行分析论证。 第二十一条 公司党委议事的主要形式是党委会（党委常委 会），由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以 召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪 要。 第二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体 制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。 原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任 副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人，纪委书记对纪检监 督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十三条 公司的股份采取股票的形式。 第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管。 第二十七条 1986年12月25日，以武汉商场、中国工商银行 武汉市信托投资公司、中国农业银行武汉市信托投资公司、中国人民建设银行武汉市信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公司、武汉针织一厂为发起人设立本公司。 第二十八条 公司股份总数为768,992,731股，为人民币普通 股。 第二十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十四条 公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十五条 公司的股份可以依法转让。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员，自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举 行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各 股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知应遵守以下规则： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间为 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股 东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有本公司5%以上股东、实际控制人、本公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）披露持有本公司股票情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查 询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，公司股东大会记录的保管期限为自股东大会结束之日起十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东不参加投票和清点表决票。 （二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回 会场。 （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十五条执行。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司第一大股东及其一致行前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、 监事会及单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事 候选人、监事候选人。 公司董事会、监事会单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 董事候选人、监事事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由11名董事组成，其中4名董事为独 立董事。设董事长1人，副董事长1—2人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、 薪酬与考核委员会及提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 凡超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十八条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会审议后，并报股东大会批准。 本章程所称“交易”，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》 第6.1.1条的规定。 公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的，应当及时披露并提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对 金额超过5000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对 金额超过1000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％ 以上的关联交易，由董事会审批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （四）公司对外担保，还须遵守以下规定： 1、未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。本章程第五十条规定的对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议，在审议第五十条第（二）项担保事项时，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、对于已披露的担保事项，公司还应当在出现被担保人于债务 到期后十五个交易日内未履行还款义务的；或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时及时披露。 第一百一十九条 董事会设董事长一人、可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以 专人、电话、发函、传真或电子邮件等方式送出；通知时限为：会议召开前三天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在保障董事充分表 达意见的前提下，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名式投票或举手 表决。以传真方式召开董事会时，表决方式为书面方式并由参会董 事签字。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为董事会会议结束 之日起的十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3—5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况，可以规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 公司高级管理人员就当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东和利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员（副总经理、董事会秘书、财 务负责人）不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和 主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推荐一名监事召集和主持监事会会议。 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，监事签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 中期报告。 上述年度、半年度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策如下： (一) 利润分配基本原则：公司在经营状况良好、现金流能够满 足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益及全股股东的整体利益。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 (二) 利润分配政策 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合 或法律法规许可的其他形式分配利润，在符合公司章程规定的现金分红条件下，现金分红优先于股票股利分红方式。 2、现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在现金流能满足公 司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款 第三项规定处理。 特殊情况指： (1)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见； (2)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外），重大投资计划或重大现金支出具备以下情形之一的： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润 进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余， 结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 5、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定 当年的利润分配方案，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行 现金分红的具体原因，公司留存收益的用途进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受 股东、尤其是中小股东以及独立董事对公司分红的建议和监督。 (四)利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，公司独立董事应对调整利润分配政策发表 独立意见。 第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金（百分之五至百分之十）； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定金积金、公益金后，是否提取任意公积金由股向股东分配利润。 上述（三）、（四）项的分配比例由董事会根据各年度的经营状 况和发展需要拟定，提请股东大会表决通过。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮 件、电子邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮 件、电子邮件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式送出的，自邮件发送之日起第二个工作日为送达日 期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 在公司指定且符合中国证券监督管理委员会规 定条件的媒体及证券交易场所的网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定且符合中国证券监督管理 委员会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定且符合中 国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 并于 30日内在公司指定且符合中国证券监督管理委员会规定条件的 媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于 60日内在公司指定且符合中国证券监督管理委员会规定条件的 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含 本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程经股东大会审议通过。原章程同时废止。 武商集团股份有限公司 董 事 会 2024年9月20日 中财网
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