赛隆药业(002898):北京市康达律师事务所关于赛隆药业集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于赛隆药业集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 2180号 致：赛隆药业集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受赛隆药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具《北京市康达律师事务所关于赛隆药业集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《赛隆药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1.在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表法律意见。 2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第四次会议并审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，因此本次股东大会由公司董事会召集。 2.2024年 8月 29日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《赛隆药业集团股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》。 经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 3.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 公司本次股东大会现场会议于 2024年 9月 19日（星期四）下午 15:00在珠海市香洲区南湾北路 31号 2单元 21层公司会议室召开，由蔡南桂先生主持。 本次股东大会会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 19日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 19日 9:15-15:00。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 （一）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 132人，代表股份 115,176,499股，占公司有表决权股份总数的 65.4412%。 1.出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 2名，代表公司有表决权的股份共计 99,648,819股，占公司有表决权股份总数的 56.6186%。 上述股份的所有人为截止股权登记日即 2024年 9月 11日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 2.参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 130名，代表公司有表决权的股份共计 15,527,680股，占公司有表决权股份总数的 8.8225%。 3.参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 129名，代表公司有表决权的股份共计 1,461,600股，占公司有表决权股份总数的 0.8305%。 （二）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。 经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。 （三）本次会议的召集人 根据《赛隆药业集团股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。 经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计，会议记录及决议均由出席会议的公司股东及代理人签名。 会议表决结果如下： 1.审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 115,097,199股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9311%；反对 65,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0571%；弃权13,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0117%。 本议案系特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权股份的三分之二以上通过。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,382,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份的 94.5744%；反对 65,800股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份的 4.5019%；弃权 13,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份的 0.9236%。 2.审议通过了《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 115,095,549股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9297%；反对 61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0535%；弃权19,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0168%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,380,650股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份的 94.4615%；反对 61,600股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份的 4.2146%；弃权 19,350股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份的 1.3239%。 3.审议通过了《关于接受子公司担保的议案》 表决结果：同意 115,080,199股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9164%；反对 82,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0715%；弃权13,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0121%。 本议案系特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权股份的三分之二以上通过。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,365,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份的 93.4113%；反对 82,400股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份的 5.6377%；弃权 13,900股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份的 0.9510%。 四、结论意见 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于赛隆药业集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人：乔佳平 经办律师：纪勇健 经办律师：龚雨辰 2024年 9 月 19 日 中财网
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