中钨高新(000657):中钨高新2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-702 北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并进行了必要的验证工作。本所指派本所律师对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集与召开程序 1、2024年9月3日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、2024年9月4日，公司在《中国证券报》及深圳证券交易所网站 （www.szse.com.cn）上公告了《中钨高新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年9月19日14:30在北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场A座619会议室举行，现场会议由董事长李仲泽先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称网络投票系统）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年9月19日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月19日9:15-15:00期间的任意时间。 本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计431名，代表股份843,306,274股，占公司享有表决权的股份总数的60.3492%（截至股权登记日，公司总股数为1,397,378,114股）。 2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。 4、公司董事、监事及董事会秘书通过现场或视频出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。 本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。关联股东回避了对关联议案的表决。 2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。 3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4、本次股东大会审议了如下议案： 议案1：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,931,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1513%；反对4,150,702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8411%；弃权11,120股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0076%。 中小股东总表决情况：同意141,931,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1513%；反对4,150,702股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8411%；弃权11,120股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0076%。 议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决） 议案2.01：发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的整体方案 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,869,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1089%；反对4,150,702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8411%；弃权73,020股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0500%。 中小股东总表决情况：同意141,869,740股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1089%；反对4,150,702股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8411%；弃权73,020股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0500%。 发行股份及支付现金购买资产具体方案： 议案2.02：发行股份的种类和面值 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,806,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0658%；反对4,215,102股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8852%；弃权71,520股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0490%。 中小股东总表决情况：同意141,806,840股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0658%；反对4,215,102股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8852%；弃权71,520股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0490%。 议案2.03：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,802,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0630%；反对4,188,902股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8673%；弃权101,820股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0697%。 中小股东总表决情况：同意141,802,740股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0630%；反对4,188,902股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8673%；弃权101,820股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0697%。 议案2.04：对价支付方式 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,779,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0474%；反对4,205,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8783%；弃权108,620股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0743%。 中小股东总表决情况：同意141,779,840股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0474%；反对4,205,002股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8783%；弃权108,620股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0743%。 议案2.05：发行数量 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,779,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0468%；反对4,211,302股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8826%；弃权103,120股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0706%。 效表决权股份总数的97.0468%；反对4,211,302股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8826%；弃权103,120股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0706%。 议案2.06：发行对象与认购方式 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,776,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0453%；反对4,212,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8831%；弃权104,620股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0716%。 中小股东总表决情况：同意141,776,840股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0453%；反对4,212,002股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8831%；弃权104,620股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0716%。 议案2.07：上市地点 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,834,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0847%；反对4,182,202股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8627%；弃权76,820股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0526%。 中小股东总表决情况：同意141,834,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0847%；反对4,182,202股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8627%；弃权76,820股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0526%。 议案2.08：锁定期安排 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,807,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0660%；反对4,171,802股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8556%；弃权114,520股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0784%。 中小股东总表决情况：同意141,807,140股，占出席本次股东大会中小股东有有效表决权股份总数的2.8556%；弃权114,520股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0784%。 议案2.09：现金对价具体安排 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,812,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0695%；反对4,194,602股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8712%；弃权86,720股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0594%。 中小股东总表决情况：同意141,812,140股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0695%；反对4,194,602股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8712%；弃权86,720股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0594%。 议案2.10：过渡期间损益安排 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,801,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0621%；反对4,212,502股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8834%；弃权79,520股（其中，因未投票默认弃权67,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0544%。 中小股东总表决情况：同意141,801,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0621%；反对4,212,502股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8834%；弃权79,520股（其中，因未投票默认弃权67,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0544%。 议案2.11：标的资产评估定价情况 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,781,220股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0483%；反对4,225,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8926%；弃权86,320股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0591%。 中小股东总表决情况：同意141,781,220股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0483%；反对4,225,922股，占出席本次股东大会中小股东股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0591%。 议案2.12：业绩承诺及补偿安排 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,845,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0923%；反对4,174,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8574%；弃权73,620股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%。 中小股东总表决情况：同意141,845,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0923%；反对4,174,402股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8574%；弃权73,620股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0504%。 议案2.13：滚存未分配利润安排 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,734,170股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0161%；反对4,280,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.9297%；弃权79,220股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%。 中小股东总表决情况：同意141,734,170股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0161%；反对4,280,072股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.9297%；弃权79,220股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0542%。 募集配套资金具体方案： 议案2.14：发行股份的种类和面值 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,820,620股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0753%；反对4,195,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8716%；弃权77,620股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0531%。 中小股东总表决情况：同意141,820,620股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0753%；反对4,195,222股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8716%；弃权77,620股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0531%。 议案2.15：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,803,320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0634%；反对4,216,522股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8862%；弃权73,620股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0504%。 中小股东总表决情况：同意141,803,320股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0634%；反对4,216,522股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8862%；弃权73,620股（其中，因未投票默认弃权63,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0504%。 议案2.16：发行方式、发行对象及认购方式 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,788,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0533%；反对4,207,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8803%；弃权97,020股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0664%。 中小股东总表决情况：同意141,788,520股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0533%；反对4,207,922股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8803%；弃权97,020股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0664%。 议案2.17：发行金额及发行数量 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,854,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0986%；反对4,143,202股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8360%；弃权95,520股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0654%。 中小股东总表决情况：同意141,854,740股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0986%；反对4,143,202股，占出席本次股东大会中小股东股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0654%。 议案2.18：上市地点 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,868,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1083%；反对4,147,802股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8391%；弃权76,820股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0526%。 中小股东总表决情况：同意141,868,840股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1083%；反对4,147,802股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8391%；弃权76,820股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0526%。 议案2.19：募集配套资金用途 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,793,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0568%；反对4,211,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8827%；弃权88,420股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0605%。 中小股东总表决情况：同意141,793,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0568%；反对4,211,402股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8827%；弃权88,420股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0605%。 议案2.20：锁定期安排 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,879,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1158%；反对4,136,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8311%；弃权77,620股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0531%。 中小股东总表决情况：同意141,879,840股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1158%；反对4,136,002股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8311%；弃权77,620股（其中，因未投票默认弃权67,500议案2.21：滚存未分配利润安排 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,764,570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0369%；反对4,246,572股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.9068%；弃权82,320股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0563%。 中小股东总表决情况：同意141,764,570股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0369%；反对4,246,572股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.9068%；弃权82,320股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0563%。 议案2.22：决议有效期 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,785,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0513%；反对4,194,302股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8710%；弃权113,620股（其中，因未投票默认弃权103,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0778%。 中小股东总表决情况：同意141,785,540股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0513%；反对4,194,302股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8710%；弃权113,620股（其中，因未投票默认弃权103,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0778%。 议案3：《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,865,240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1058%；反对4,156,302股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8450%；弃权71,920股（其中，因未投票默认弃权61,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0492%。 中小股东总表决情况：同意141,865,240股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1058%；反对4,156,302股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8450%；弃权71,920股（其中，因未投票默认弃权61,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0492%。 议案4：《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,842,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0905%；反对4,180,102股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8613%；弃权70,420股（其中，因未投票默认弃权60,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0482%。 中小股东总表决情况：同意141,842,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0905%；反对4,180,102股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8613%；弃权70,420股（其中，因未投票默认弃权60,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0482%。 议案5：《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,842,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0905%；反对4,180,102股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8613%；弃权70,420股（其中，因未投票默认弃权60,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0482%。 中小股东总表决情况：同意141,842,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0905%；反对4,180,102股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8613%；弃权70,420股（其中，因未投票默认弃权60,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0482%。 议案6：《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,842,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0905%；反对4,142,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8352%；弃权108,520股（其中，因未投票默认弃权60,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0743%。 中小股东总表决情况：同意141,842,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0905%；反对4,142,002股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8352%；弃权108,520股（其中，因未投票默认弃权60,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0743%。 议案7：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,845,240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0921%；反对4,171,502股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8554%；弃权76,720股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0525%。 中小股东总表决情况：同意141,845,240股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0921%；反对4,171,502股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8554%；弃权76,720股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0525%。 议案8：《关于本次交易构成关联交易的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,842,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0905%；反对4,141,202股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8346%；弃权109,320股（其中，因未投票默认弃权60,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0748%。 中小股东总表决情况：同意141,842,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0905%；反对4,141,202股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8346%；弃权109,320股（其中，因未投票默认弃权60,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0748%。 议案9：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,841,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0897%；反对4,175,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8578%；弃权76,720股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0525%。 中小股东总表决情况：同意141,841,740股，占出席本次股东大会中小股东有有效表决权股份总数的2.8578%；弃权76,720股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0525%。 议案10：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,894,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1261%；反对4,144,702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8370%；弃权53,820股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0368%。 中小股东总表决情况：同意141,894,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1261%；反对4,144,702股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8370%；弃权53,820股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0368%。 议案11：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,892,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1246%；反对4,175,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8578%；弃权25,820股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%。 中小股东总表决情况：同意141,892,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1246%；反对4,175,002股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8578%；弃权25,820股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0177%。 议案12：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,896,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1270%；反对4,143,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8359%；弃权54,320股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0372%。 中小股东总表决情况：同意141,896,140股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1270%；反对4,143,002股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8359%；弃权54,320股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0372%。 议案13：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,903,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1321%；反对4,171,102股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8551%；弃权18,720股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0128%。 中小股东总表决情况：同意141,903,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1321%；反对4,171,102股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8551%；弃权18,720股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0128%。 议案14：《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,894,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1258%；反对4,175,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8578%；弃权24,020股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0164%。 中小股东总表决情况：同意141,894,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1258%；反对4,175,002股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8578%；弃权24,020股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0164%。 议案15：《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,906,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总2.8344%；弃权45,720股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0313%。 中小股东总表决情况：同意141,906,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1344%；反对4,140,802股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8344%；弃权45,720股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0313%。 议案16：《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,906,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1344%；反对4,163,302股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8498%；弃权23,220股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0159%。 中小股东总表决情况：同意141,906,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1344%；反对4,163,302股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8498%；弃权23,220股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0159%。 议案17：《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,903,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1320%；反对4,144,302股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8367%；弃权45,720股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0313%。 中小股东总表决情况：同意141,903,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1320%；反对4,144,302股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8367%；弃权45,720股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0313%。 议案18：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及评估报告复核说明的议案（更新稿）》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,906,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1344%；反对4,171,102股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8551%；弃权15,420股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0106%。 中小股东总表决情况：同意141,906,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1344%；反对4,171,102股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8551%；弃权15,420股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0106%。 议案19：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿）》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,852,240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0969%；反对4,140,802股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8344%；弃权100,420股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0687%。 中小股东总表决情况：同意141,852,240股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0969%；反对4,140,802股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8344%；弃权100,420股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0687%。 议案20：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,843,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0912%；反对4,180,902股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8618%；弃权68,620股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0470%。 中小股东总表决情况：同意141,843,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0912%；反对4,180,902股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8618%；弃权68,620股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0470%。 议案21：《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,853,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0980%；反对4,139,202股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8333%；弃权100,420股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0687%。 中小股东总表决情况：同意141,853,840股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0980%；反对4,139,202股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8333%；弃权100,420股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0687%。 议案22：《关于<中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意840,297,094股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6432%；反对2,861,660股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3393%；弃权147,520股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0175%。 中小股东总表决情况：同意143,084,282股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.9402%；反对2,861,660股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9588%；弃权147,520股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1010%。 议案23：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,740,240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0202%；反对4,116,702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8179%；弃权236,520股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1619%。 中小股东总表决情况：同意141,740,240股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0202%；反对4,116,702股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8179%；弃权236,520股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1619%。 议案23：《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》 具体表决结果如下： 总表决情况：同意141,754,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0303%；反对4,222,022股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8899%；弃权116,520股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0798%。 中小股东总表决情况：同意141,754,920股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0303%；反对4,222,022股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.8899%；弃权116,520股（其中，因未投票默认弃权67,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0798%。 本次股东大会议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。 根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的议案均以特别决议形式通过。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （此页以下无正文） （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 经 办 律师：曾雨竹 孙诗燕 2024年 月 日 中财网
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