珠江钢琴(002678):珠江钢琴：2024年第二次临时股东大会法律意见书
www.dentons.cn 广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 14层-15层 14th-15th Floor, CTF Finance Centre, 6 Zhujiang East Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou City, Guangdong Province, China Tel: +86 20-85277000Fax: +86 20-852770 北京大成律师事务所（“大成”）是一家独立的律师事务所，不是 Dentons的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共和国 法律成立的合伙制律师事务所，以及 Dentons在中国的优先合作律所，在中国各地设有 40多家办公室。Dentons Group（瑞士联 盟）（“Dentons”）是一家单独的国际律师事务所，其成员律所和关联律所分布在全世界 160多个地方，包括中国香港特别行 广州周大福金融中心 14-15层 Tianhe District 邮编：510623 510623, Guangzhou, China dacheng.com dentons.cn 法律意见书 致：广州珠江钢琴集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和中国证券监督管理委员会等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件要求和现行有效的《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于 2024年 9月 19日召开的 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 2024年 8月 29日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开 2024年北京大成律师事务所（“大成”）是一家独立的律师事务所，不是 Dentons的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共 和国法律成立的合伙制律师事务所，以及 Dentons在中国的优先合作律所，在中国各地设有 40多家办公室。Dentons Group 广州周大福金融中心 14-15层 Tianhe District 邮编：510623 510623, Guangzhou, China dacheng.com dentons.cn 第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024年 9月 19日召开 2024年第二次临时股东大会。 本次股东大会由董事会提议并召集。 2024年 8月 31日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及深圳证券交易所网站上公告了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议召开方式、股权登记日、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2024年 9月 19日 15：00在广州珠江钢琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室召开，该现场会议由董事长李建宁先生主持。 本次股东大会按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 9月 19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2024年 9月 19日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2024年 9月 19日 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《证券法》《公司法》《公司章程》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为： 1.截至 2024年 9月 12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，股东可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.本所指派的见证律师； 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 北京大成律师事务所（“大成”）是一家独立的律师事务所，不是 Dentons的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共 和国法律成立的合伙制律师事务所，以及 Dentons在中国的优先合作律所，在中国各地设有 40多家办公室。Dentons Group 广州周大福金融中心 14-15层 Tianhe District 邮编：510623 510623, Guangzhou, China dacheng.com dentons.cn （二）会议出席情况 1.出席会议的股东及股东代理人 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 86人，代表有表决权股份922,573,501股，占公司有表决权股份总数的 67.8458%。具体情况如下： (1)出席现场会议的股东及股东代理人 经本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共 4人，所代表有表决权股份共计693,737,965股，占公司有表决权股份总数的 51.0173%。 (2)参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 82人，代表有表决权股份 228,835,536股，占公司有表决权股份总数的16.8285%。 (3)参加会议的中小投资者 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共计 82人，代表有表决权股份 6,058,681股，占公司有表决权股份总数的 0.4456%。其中现场出席 1人，代表股份 100股；通过网络投票 81人，代表股份 6,058,581股。 本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2. 出席会议的其他人员 公司部分董事、监事、高级管理人员因工作原因未能出席或列席本次股东大会，均已向公司董事会履行请假程序，其他董事、监事、董事会秘书以及本所律师现场出席了本次股东大会，公司独立董事欧永良先生因工作原因通过视频通讯的方式出席本次股东大会。 （三）会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的北京大成律师事务所（“大成”）是一家独立的律师事务所，不是 Dentons的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共 和国法律成立的合伙制律师事务所，以及 Dentons在中国的优先合作律所，在中国各地设有 40多家办公室。Dentons Group 广州周大福金融中心 14-15层 Tianhe District 邮编：510623 510623, Guangzhou, China dacheng.com dentons.cn 资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，为： （1）审议《关于选举卜永彪先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》； （2）审议《关于增加经营范围、减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》； （3）审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》； （4）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 上述议案公司董事会已于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。参与现场投票的股东及股东代理人以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。 参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （三）本次股东大会的表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案： 1.审议《关于选举卜永彪先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》之表决结果如下： 同意 922,348,821股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9756%；反对 202,040股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0219%；弃权22,640股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0025%。 其中，中小投资者表决情况为：中小投资者同意 5,834,001股，占出席会议中小投资者北京大成律师事务所（“大成”）是一家独立的律师事务所，不是 Dentons的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共 和国法律成立的合伙制律师事务所，以及 Dentons在中国的优先合作律所，在中国各地设有 40多家办公室。Dentons Group 广州周大福金融中心 14-15层 Tianhe District 邮编：510623 510623, Guangzhou, China dacheng.com dentons.cn 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.2916%；反对 202,040股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.3347%；弃权 22,640股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3737%。 表决结果：通过。根据表决结果，卜永彪先生当选为公司第四届董事会董事。 2.审议《关于增加经营范围、减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》之表决结果如下： 同意 922,332,461股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9739%；反对 207,740股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0225%；弃权33,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0036%。 其中，中小投资者表决情况为：中小投资者同意 5,817,641股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.0216%；反对 207,740股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.4288%；弃权 33,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.5496%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》之表决结果如下： 同意 921,582,030股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8925%；反对 966,771股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1048%；弃权24,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0027%。 其中，中小投资者表决情况为：中小投资者同意 5,067,210股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 83.6355%；反对 966,771股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 15.9568%；弃权 24,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4077%。 表决结果：通过。 4.审议《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下： 同意 922,345,761股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9753%；反对 192,240股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0208%；弃权35,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0038%。 其中，中小投资者表决情况为：中小投资者同意 5,830,941股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.2411%；反对 192,240股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.1730%；弃权 35,500股，占出席会议北京大成律师事务所（“大成”）是一家独立的律师事务所，不是 Dentons的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共 和国法律成立的合伙制律师事务所，以及 Dentons在中国的优先合作律所，在中国各地设有 40多家办公室。Dentons Group 广州周大福金融中心 14-15层 Tianhe District 邮编：510623 510623, Guangzhou, China dacheng.com dentons.cn 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.5859%。 表决结果：通过。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文，接签字页） 北京大成律师事务所（“大成”）是一家独立的律师事务所，不是 Dentons的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共 和国法律成立的合伙制律师事务所，以及 Dentons在中国的优先合作律所，在中国各地设有 40多家办公室。Dentons Group 广州周大福金融中心 14-15层 Tianhe District 邮编：510623 510623, Guangzhou, China dacheng.com dentons.cn （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 北京大成（广州）律师事务所 负责人： 马章凯 经办律师： 何易艺 经办律师： 彭明致 2024年 9月 19日 北京大成律师事务所（“大成”）是一家独立的律师事务所，不是 Dentons的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共 和国法律成立的合伙制律师事务所，以及 Dentons在中国的优先合作律所，在中国各地设有 40多家办公室。Dentons Group 中财网
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