中核钛白(002145):董事会议事规则（2024年9月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，公司董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长1名、独立董事4名，其中独立董事中至少1名为会计专业人士。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应当有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条所述的“重大交易事项”，包括购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。公司从事证券投资及衍生品交易的，由《公司章程》另行规定。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （一）董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元。 但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则执行，具体按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 公司从事证券投资及衍生品交易的，适用本款下述相关规定，但下列情形除外： 1.作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； 2.固定收益类或者承诺保本的投资行为； 3.参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 4.购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； 5.公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 本规则所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。 本规则所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资及衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资及衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，进行证券投资及衍生品交易应当在投资或交易之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资及衍生品交易额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。 （二）公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （三）有关对外担保行为的决策按照《公司章程》第四十二条规定执行。 公司控股子公司的对外担保，比照该规定执行。 （四）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易，应当由董事会审议通过。 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应当由董事会审议通过。 公司与关联人发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 （五）未达到本条前述指标的交易，如无特别规定，经董事会授权由公司经营层审批决策。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名公司总裁、董事会秘书人选，提交董事会审议通过； （四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作； （五）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （六）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的其他文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第三章 董事会会议制度 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第八条 董事会定期会议每年至少召开两次。由董事长负责召集，在会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。 第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达、邮寄、传真或电子邮件，通知时限为：会议召开三日以前。如遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式通知全体董事，经全体董事同意后，即可召开董事会临时会议。 第十一条 通知的内容包括： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）会务联系人的姓名、电话和联系方式； （五）发出通知的日期。 第十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料， 在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十三条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 公司的高级管理人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员列席会议。 第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第十六条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。 第十七条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的表决 第十八条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权。 第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。 第二十条 董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取书面投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、邮寄等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会无论采取何种形式表决，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在董事会决议和会议记录上签字。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第五章 董事会决议的实施 第二十三条 董事会决议形成后，即由公司总裁组织经营班子负责落实，总裁应及时向董事会汇报决议的执行情况。 第二十四条 董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向有关执行者提出质询。 第二十五条 董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第六章 会议记录 第二十六条 董事会应对会议所议事项的讨论过程和决定做成会议记录，会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明包括赞成、反对或弃权的票数）。 第二十七条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。 第二十八条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条 董事连续两次不出席会议也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第三十条 会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第七章 附则 第三十一条 本规则如与有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触或存在未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定执行。 第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十三条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。 中核华原钛白股份有限公司 2024年9月 中财网
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