节能铁汉(300197):终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件
年9月18日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会 第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤 回申请文件，以及与交易各相关方签署相关终止协议。现将有关事项公告如下： 一、本次资产重组的基本情况 公司拟向中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合 伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司 72.60%股权；拟向张文辉发 行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司 100.00%股权，同时向包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过35名符 合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次资产重组”）。本次交易的具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 二、本次资产重组的主要历程 2023年4月10日，公司对外披露了《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票（证券简称：节能铁汉；证券代码：300197）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：铁汉转债；债券代码：123004）、非公开发行优先股（证券简称：铁汉优01；证券代码：140008）自2023年 4月10日（星期 一）开市起开始停牌并暂停转股，公司预计在不超过10个交易日的 时间内披露本次交易方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。 2023年4月14日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2023- 044）。 2023年 4月 21日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时） 会议、第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<中 节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体详 见公司于 2023年 4月 24日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据相 关规定，并经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：节能铁汉，证券代码：300197）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：铁汉转债，债券代码：123004）、优先股（证券简称：铁汉优 01，证券代码：140008）于2023年 4月24日 （星期一）开市起复牌。 公司分别于2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月 21日及 2023年 8月18日分别披露了《关于披露发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网披露的相关公告。 2023年 9月 18日，公司召开第四届董事会第四十三次（临时） 会议、第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于<中 节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案，具体详见公司于 2023年 9月 18日在巨潮资讯网披露的相关公 告。 公司分别于2023年9月18日及2023年10月19日分别披露了 《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于披露发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网披露的相关公告。 2023年10月20日，公司召开第四届董事会第四十四次（临时） 会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于< 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）>及其 摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，具体详见公司于2023年10月21日在巨潮 资讯网披露的相关公告。 2023年11月 6日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审 议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司于2023年11 月6日在巨潮资讯网披露的相关公告。 2023年12月8日，公司收到深交所出具的《关于受理中节能铁 汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文 件的通知》（深证上审〔2023〕706号）。深交所对公司报送的发行 股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2023年 12月 22日，公司收到深交所出具的《关于中节能铁汉 生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2023〕030020号）（以下简称“一轮审核问询函”）。公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。 2024年 1月 19日，公司披露了《关于延期提交<关于中节能铁 汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函>之回复及相关文件的公告》，具体详见公司于2024年1 月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。 2024年 2月 1日，公司披露了《中节能铁汉生态环境股份有限 公司关于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》（以下 简称“一轮审核问询函回复”），并对《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》等相关披露文件予以补充更新。 2024年2月27日、2024年3月11日及2024年3月19日，基 于一轮审核问询函回复，并根据深交所的进一步审核意见，公司与本次交易的相关各方及中介机构就一轮审核问询函回复进行了修改和 补充，并对重组报告书做了相应修订，并披露相关文件。 2024年3月31日，公司收到深交所出具的《关于中节能铁汉生 态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二 轮审核问询函》（审核函〔2024〕030003号）（以下简称“二轮审核问询函”）。公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。 2024年3月31日，公司披露了《关于收到深圳证券交易所中止 审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项通知的公告》，因本次重组申请文件中记载的评估资料已过有效期需要补充提交，深交所对本次重组中止审核。 2024年5月30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、 第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉 生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于 批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》等相关议案，披露了《关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告》。具体详见公司于2024年5月31日在巨潮资讯网披露的相 关公告。 2024年5月31日，公司披露了《中节能铁汉生态环境股份有限 公司关于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复》 （以下简称“二轮审核问询函回复”），并对《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》等相关披露文件予以补充更新。 2024年6月27日，基于二轮审核问询函回复，并根据深交所的 进一步审核意见，公司与本次交易的相关各方及中介机构就一轮审核问询函回复进行了修改和补充，并对重组报告书做了相应修订，并披露相关文件。 2024年 9月 6日，公司披露了《关于拟终止发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》，鉴于本次资产重组自筹划以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次资产重组筹划之初已发生较大变化。经与交易各方友好协商、认真研究和充分论证，交易各方认为现阶段继续推进本次资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方拟协商终止本次资产重组事项。 2024年9月18日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会 议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申 请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易各相关方签署相关终止协议。 截至本公告披露日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次资产重组事项的不确定性风险。 三、终止本次资产重组的原因 本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项 工作。鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次重组筹划之初已发生较大变化。经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，决定终止本次重组事项并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。 四、终止本次资产重组的决策程序 2024年9月18日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会 议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申 请文件的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司第五届董事会 2024年第九次独立董事专门会议审核通过。 根据公司2023年第三次临时股东大会决议的授权，公司董事会 有权决定本次交易相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等的法律法规及规 范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。 五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重组 期间买卖公司股票的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大 资产重组》等法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为申请股票停牌前 6个 月至重组报告书首次披露日前一日止（2022年 10月 10日）起至披 露终止本次交易事项之日止（2024年9月19日）。公司拟就自查事 项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响 公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境，结合目前实际情况 等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规及规范 性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、风险提示及其他 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，公司将于 2024年9月25日（星期三）召开关于终止本次资产重组事项的投资 者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司同日披露的《关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告》，公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投 资者说明会的召开情况及说明的主要内容。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2024年9月19日 中财网
 |