节能铁汉(300197):第五届董事会第十一次会议决议
董事会第十一次（临时）会议于2024年9月18日以现场及通讯表决相 结合的方式召开。会议通知于2024年9月14日以电子邮件、书面形式 送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长何亮先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议： 一、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。 公司拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公 司72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司100%股权，并向中 国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组” 或“本次交易”）。 本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的 各项工作。鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，国内外经济及资 本市场环境较本次重组筹划之初已发生较大变化经与交易各相关 方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，从维护全体股东特别是 中小股东权益及公司利益的角度出发，公司董事会决定终止本次 重组事项并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项并撤回申请文件的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 公司第五届董事会2024年第九次独立董事专门会议已审议通 过该事项。独立财务顾问海通证券股份有限公司对上述事项发表 了核查意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板 信息披露网站的相关公告。 何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、 郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。 表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0 票，回避票6票；表决结果：通过。 二、审议通过《关于公司与本次交易相关方签署相关终止协议的 议案》。 鉴于公司终止本次交易，同意公司与本次交易相关方签署相 关终止协议，终止与相关各方已签订的《股份认购协议及其补充协 议》《发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议》《业绩承 诺补偿协议》。 公司第五届董事会2024年第九次独立董事专门会议已审议通 过该事项。独立财务顾问海通证券股份有限公司对上述事项发表 了核查意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板 信息披露网站的相关公告。 何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、 郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。 表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0 票，回避票6票；表决结果：通过。 三、审议通过《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议 案》。 为了满足公司日常运营及业务发展资金需求，同意公司向控股股 东中国节能申请不超过人民币1.24亿元的借款，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准（LPR），借款额度有效期1年，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用。 《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的公告》具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 公司第五届董事会2024年第九次独立董事专门会议已审议通过 该事项。保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、 郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。 表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回 避票6票；表决结果：通过。 四、审议通过《关于制定<负债管理制度>的议案》。 《负债管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。 五、审议通过并提请股东大会审议《关于修订<对外担保制度> 的议案》。 《对外担保制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。 本议案尚需提交公司2024年第六次临时股东股东大会审议。 六、审议通过《关于召开公司2024年第六次临时股东大会的 议案》。 公司定于2024年10月9日下午15：00在公司农科商务办公楼七楼 会议室召开公司2024年第六次临时股东大会。 《关于召开公司2024年第六次临时股东大会的通知》具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。 特此公告。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2024年9月19日 中财网
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