[担保]节能铁汉(300197):中节能铁汉生态环境股份有限公司对外担保制度
对外担保制度 第一章 总则 第一条 为加强对中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称 “公司”） 对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司 监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《中节 能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其子公司的对外担 保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与 子公司对外担保总额之和。 第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一 切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公 司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第二章 对外担保的审批权限 第四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外 披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于 第四条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审 议，但是公司章程另有规定除外。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经 常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议 的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两 类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大 会审议。 对外担保预计的议案经公司股东大会审议通过后，公司管理层 可以在额度范围内决定预计期限内每一笔担保的具体事宜，无需另 行召开股东大会或董事会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担 保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人 应当提前向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包 括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的 资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报 表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部门认为必需提交的其他资料。 第八条 财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及 时对被担保人履行既定担保申请审查程序，审查通过后呈报证券部 门。证券部门对担保申请相关资料后进行合规性复核，通过其合规 性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大 会的审批程序。 第九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专 业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会 作出决策的依据。 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该 担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应 当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要 条款应当明确无歧义。 第十三条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司 及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，应当妥善保存管 理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。 第十四条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及 财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期 间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向 公司董事会汇报。 第十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保 的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审 核批准程序。 第五章 担保信息的披露 第十六条 公司应当按照《上市规则》有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在 公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事 会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总 额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期 经审计净资产的比例等。 第十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之 一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形 的。 第六章 附 则 第十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”含本数； “过”、“低于”不含本数。 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，修改 亦同，原《对外担保管理制度》同时废止。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024年9月19日 中财网
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