海锅股份(301063):东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
张家港海锅新能源装备股份有限公司 首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核 查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“海锅股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2590号）和深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 21,060,000股，发行价为每股人民币17.40元，并于2021年9月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。 首次公开发行股票前，公司总股本 63,180,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 84,240,000股。其中无限售条件的股票数量为 19,970,639股，占公司总股本的 23.7068%，有限售条件的股票数量为 64,269,361股，占公司总股本的 76.2932%。 2022年 3月 24日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为 1,089,361股，限售期为自公司股票上市之日起 6个月，占公司当时总股本的 1.2932%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-006）。 2022年 9月 26日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，股份数量为 19,953,000股，限售期为自公司股票上市之日起 12个月，占公司当时总股本的 23.6859%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-037）。 （二）上市后公司股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522号）和深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 20,120,724股，发行价为每股人民币 24.85元，并于 2023年 6月 20日在深圳证券交易所创业板上市交易。 上述股票发行后，公司总股本由 84,240,000股变更为 104,360,724股。其中无限售条件的股票数量为 41,013,000股，占公司总股本的 39.2993%，有限售条件的股票数量为 63,347,724股，占公司总股本的 60.7007%。 2023年 12月 20日，公司向特定对象发行限售股份上市流通，股份数量为20,120,724股，限售期为自公司新增股份上市之日起 6个月，占公司总股本的19.2800%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-071）。 截至本公告披露日，公司总股本为 104,360,724股，其中无限售条件的股票数量为 61,133,724股，占公司总股本的 58.5792%，有限售条件的股票数量为43,227,000股，占公司总股本的 41.4208%。 本次上市流通限售股股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36个月，股东数量为 4户，股份数量为43,227,000股，占公司总股本的 41.4208%，其中实际可上市流通股份数量为24,113,578股，占公司总股本的 23.1060%，该部分股份将于 2024年 9月 24日（星期二）起上市流通。 除上述因公司向特定对象发行股票导致的股份变动之外，公司未发生因回购注销、派发过股票股利或用资本公积转增股本等导致公司股份变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计 4户，分别为盛雪华、张家港华创创业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“华创创投”1）、盛天宇、钱丽萍。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下： （一）关于股份限售安排、自愿锁定的承诺 1.盛雪华、盛天宇的股份锁定及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长盛雪华，实际控制人、董事盛天宇承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人如在担任公司董事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人 1 注：张家港保税区海锅创业投资管理企业（有限合伙）已于 2024年 3月 28日更名为张家港华持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。 如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” 2.钱丽萍、华创创投的股份锁定及减持意向的承诺 实际控制人钱丽萍、公司 5%以上股东华创创投承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人/本企业所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人/本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 本人/本企业锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人/本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本人/本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。 如未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。” （二）上述股东承诺履行情况 截至本公告披露日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 9月 24日（星期二）。 2、本次解除限售股东共计 4户。 3、本次解除限售股份数量为 43,227,000股，占公司总股本的 41.4208%，其中实际可上市流通股份数量为 24,113,578股，占公司总股本的 23.1060%。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
2、盛天宇先生为公司现任董事、总经理，本次解除限售股份总数为 10,284,562股，根据相关规定及股东承诺，本次实际可上市流通数量为 2,571,140股，剩余 7,713,422股将作为高管锁定股； 3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。公司董事会将继续监督上述股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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