海科新源(301292):信息披露事务管理制度

时间：2024年09月20日 00:41:14 中财网

原标题:海科新源:信息披露事务管理制度

山东海科新源材料科技股份有限公司
信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山东海科新源材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信披管理》”）等有关法律法规及《山东海科新源材料科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“公司章程”），特制定本信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。


第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规和证券监管部门要求披露的，且尚未得知的信息以及证券监督管理部门要求披露的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门。


第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人应当严格按照相关法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深圳证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并承担保密责任；（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


第五条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。


第六条 公司信息披露文件主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件；
（五）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。


第七条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。


第八条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作指引》等关于信息披露制度的相关规定，履行相关义务。


第二章 信息披露的内容及披露标准


第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。


第十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。


第十一条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。


第十二条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。


第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。


第十四条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。


第十五条 上市公司非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。


第二节 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。


第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。


第十八条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。


第十九条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项。



第二十条 半年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。

公司半年度报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： (一) 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本、或者弥补亏损的； (二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。


第二十一条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 中国证监会规定的其他事项。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。


第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期审计报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延
审计工作影响公司定期报告的按时披露。


第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。


第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因出现业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向本所报送，并提交下列文件：
(一)年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文及正文；
(二)审计报告原件(如适用)；
(三)董事会和监事会决议及其公告文稿；
(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
(五)深圳证券交易所所要求的其他文件。


第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
(二) 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
(三) 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
(四) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
(五) 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。


第三节 临时报告


第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所所相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。


第二十八条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。


第二十九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；
(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉该重大事件发生并报告或理应知悉重大事件发生时。

(四) 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。


对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则上款所规定的事件，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项筹划情况和既有事实：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及衍生品种出现异常交易情况。


第三十条 上市公司按照本制度第二十九条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况、：
(一) 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
(六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。


第三十一条 公司的控股子公司发生的本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。


第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化或涉及有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规定所明确的其他情形的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。


第三十三条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。


证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。


第三十四条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。


第三章 应当披露的交易

第三十五条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 证券交易所认定的其他交易
下列活动不属于前款规定的事项:
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产);

(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产);
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。


第三十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。深圳证券交易所对上述指标计算规则有其他要求的，以深圳证券交易所的要求为准。

公司发生“提供担保”交易事项，应当根据《股票上市规则》和《公司章程》提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。


第三十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。


第四章 关联交易


第三十八条 关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一) 本制度第三十五条规定的交易事项；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 存贷款业务；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


第三十九条 当关联交易金额达到如下标准时应披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(三) 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

(四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

(五) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。



第五章 其他重大事件

第四十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该规定。已按照其那款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。


第四十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容： (一) 案件受理情况和基本案情；
(二) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
(三) 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； (四) 深圳证券交易所要求的其他内容。


第四十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。


第四十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。


第四十四条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
(三) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(四) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(五) 深圳证券交易所要求的其他内容。


新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。


第四十五条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
(一) 净利润为负值；
(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
(三) 实现扭亏为盈。


第四十六条 公司预计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。


第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。


第四十八条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。


第四十九条 公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。公司披露的澄清公告应当包括以下内容： (一) 传闻内容及其来源；
(二) 传闻所涉及事项的真实情况；
(三) 有助于说明问题实质的其他内容。


第五十条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括以下内容：
(一) 回购股份的目的；

(二) 回购股份的方式；
(三) 回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
(四) 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
(五) 拟用于回购的资金总额及资金来源；
(六) 回购股份的期限；
(七) 预计回购后公司股权结构的变动情况；
(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。


第五十一条 公司应当在回购股份股东大会召开三日前，公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东（未完成股权分置改革的上市公司为前十名社会公众股股东）的名称及持股数量、比例数据等。


第五十二条 公司发行可转换公司债券应按照《股票上市规则》的规定，及时向深圳证券交易所报告并披露。


第五十三条 公司应当根据法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》、《规范运作指引》的规定及时履行收购及相关股份权益变动、股权激励、破产及其他事项的披露义务。


第六章 信息披露事务管理

第五十四条 本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、证券事务代表、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、各部门以及控股子公司、参股公司的负责人、公司控股股东和持股 5％以上的大股东、实际控制人、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。


第五十五条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司财务部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确
地披露。各部门以及控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人，同时各部门以及控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告信息。


第五十六条 董事会秘书为公司公开信息披露的主管人员，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。


第五十七条 定期报告的编制、审议程序：
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
(二) 董事会秘书负责送达董事审阅；
(三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
(五) 董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工作。


第五十八条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
(一) 临时报告由证券事务办公室负责草拟，董事会秘书负责审核； (二) 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。

(三) 临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。


第五十九条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
(一) 公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人，知悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘书。

(二) 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘书。

(三) 在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时
报告的披露工作。

在未公开重大信息公告前，出现信息泄露或者上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳交易所报告，并立即公告。


第六十条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
(一) 经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况，同时应保证报告的真实、及时和完整；
(二) 公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公司经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏等情况，控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真实、及时和完整，相关报告应同时通报董事会秘书。


第六十一条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长核准签发(或董事长授权总经理核准)予以披露，必要时可召集临时董事会审议并由董事会授权予以披露。

第六十二条 对外披露信息应严格履行下列程序：
(一) 提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息披露义务人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书；
(二) 董事会秘书、证券事务代表草拟披露文件并进行合规性审查； (三) 董事长签发核准后，由董事会秘书负责公开披露信息的报送和披露手续；
(四) 将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。


第六十三条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理确认
后方可宣传。


第六十四条 董事会秘书应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司档案室。


第六十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。


第七章 公司信息披露中相关主体的职责

第六十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。


第六十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况。发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。


第六十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。


第六十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所

第七十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。


第七十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三) 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。


第七十二条 各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。


第七十三条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。


第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。


第七十五条 通过受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。


第八章 信息披露文件的存档与管理

第七十六条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，存放于公司指定地点。


第七十七条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。


第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应到办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。


第九章 信息披露的媒体

第七十九条 公司信息披露在中国证监会指定的媒体(报纸、网站等)上。


第八十条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。


第八十一条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通，但应保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。



第十章 保密措施

第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。


第八十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。


第八十四条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。


第八十五条 公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时、不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容，否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。


第八十六条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司(含子公司)网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。


第八十七条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身
份证等资料，并要求其签署承诺书。

承诺书至少应当包括下列内容：
(一) 不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
(二) 不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
(三) 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
(四) 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的， 注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
(五) 在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司； (六) 明确违反承诺的责任。


第十一章 附 则

第八十八条 本制度所称“以上”包含本数。


第八十九条 公司应当明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通机制，保证投资者关系管理工作的顺利开展。


第九十条 公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及工作职责，档案管理制度中应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。


第九十一条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，应对该部门、责任人给予批评、警告、降职，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可追究其相关法律责任。


第九十二条 本制度与有关法律、法规或规范性文件有冲突时，按有关法
律、法规或规范性文件执行。


第九十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。


第九十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

山东海科新源材料科技股份有限公司
2024年9月