材料科技股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)相应条款进行修订,《公司章程》本次修订内容对照情况如下(根据《公司法》规定,公司统一将“股东大会”名称调整为“股东会”,修订涉及该表述调整及序号更新之处不再赘述):
修改前 | 修改后 |
第六条 公司注册资本为人民币
22,296.3178 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 22,279.5778 万
元。 |
第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总
经理担任为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事或者总经理辞任的,视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
第十五条 公司股份的发行,实行公开
公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发
行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同
价额。 | 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平
公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。 |
第十九条 公司股份总数为 22,296.3178
万股,全部为人民币普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为 22,279.5778万股,
全部为人民币普通股股票。 |
第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不得为他人取得本公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助,公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以
为他人取得本公司的股份提供财务资助,但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
| 违反前两款规定,给公司造成损失的,负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加
资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照
法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可
以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司发行可转换公司债券时,可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规
部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。
董事会可以根据股东会的授权,在三年内决
定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的,对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决
股东会授权董事会决定发行新股的,董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时,股东不享
有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是
有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份
前款第(六)项所指情形,应当符合以下条
件之一: |
除上述情形外,公司不得收购本公
司股份。 | (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产;
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达百分之二十;
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十;
(四)中国证监会规定的其他条件。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有公司股份的,不得行使所持股份对应的表决
权,并应当及时处分相关公司股份。 |
第二十八条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起 1年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份另有规定的,从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 |
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配; | 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质
询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让
赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东,要求公司收购其股份; |
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅或复制前条第一款
第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定,并向
公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提
出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能
损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的,适用前四款的规定。 |
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议作出之日起 60日内,请求人民
法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容
违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
但是,股东大会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可
以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的,撤销权消灭。 |
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形,或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的,公司连续 180日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东,可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得
退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。、
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的
应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担
连带责任。 |
第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担
保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | 第四十条 股东会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:
(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事
监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议;
(八)修改本章程;
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
(十)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议股权激励计划;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、发
行可转换为股票的公司债券作出决议。
除法律、法规和本章程另有明确规定外,上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
第四十一条第三款 股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时,该股东或受该实际控制人、关
联人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 | 第四十一条第三款 股东会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
受该实际控制人、关联人支配的股东,不得参与
该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。 |
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为:公司住所地或股东大会通知中确
定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点为:公司
住所地或股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的 |
通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。 | 视为出席。公司股东会召开会议和表决可以采用
电子通信方式。 |
第五十三条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东,可以在股东大会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东会,董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东,可以在股东会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日
内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容
并将该临时提案提交股东会审议,但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案,股东会不得进行表决并作出
决议。 |
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时
由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表
主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。 |
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告; | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法;
(四)聘用、解聘会计师事务所;
(五)公司年度报告; |
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
第九十五条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯
罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之
一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年,被
宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期
限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。 |
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年,任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任,但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 | 第九十六条 董事由股东会选举或更换,并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。
股东会可以决议解任董事,决议作出之日解
任生效。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 |
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东
大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务
便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密,不得利用
内幕信息为自己或他人谋取利益;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董
事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定,与本公司订立合
同或者进行交易;
(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营
或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密,不得利用内幕信
息为自己或他人谋取利益;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关
的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属,董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业,以及与董事有其他关联关系的
关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前
款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会。但是,有下列情形之一
的除外:
(一)向董事会或者股东会报告,并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通过;
(二)根据法律、行政法规或者本章程的规定
公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告,并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得
自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务
董事会对前述事项决议时,关联董事不得参
与表决,其表决权不计入表决权总数。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当
将该事项提交股东会审议。 |
| 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实
义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突,不得利用职权牟取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用前款规定。 |
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不
超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉
义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用前款规定。 |
第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东
实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利
益的行为的,与该董事承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后,董事会应
当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围
及保险费率等内容。 |
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案 | 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; |
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本
发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事
项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十六)决定董事会专门委员会的设置
和任免专门委员会负责人;
(十七)除《公司法》和公司章程规定由
股东大会决议的事项外,决定公司的其
他重大事务和行政事务,以及签署其他
的重要协议;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章
程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人,审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门 | (五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行
债券的方案;
(六)制订者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其报酬事项;并根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(九)制订公司的基本管理制度;
(十)制订本章程的修改方案;
(十一)管理公司信息披露事项;
(十二)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所;
(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作;
(十四)决定董事会专门委员会的设置和任免专
门委员会负责人;
(十五)除《公司法》和公司章程规定由股东会
决议的事项外,决定公司的其他重大事务和行政
事务,以及签署其他的重要协议;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项,应当提交股东
会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会
薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成,审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事,且不得与公司
存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。
公司在董事会中设置审计委员会的,董事会
对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体
成员过半数通过:
(一)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所;
(二)聘任、解聘财务负责人;
(三)披露财务会计报告; |
委员会工作规程,规范专门委员会的运
作。 | (四)国务院证券监督管理机构规定的其他事
项。 |
第一百一十三条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。 |
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3人的,应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3人的,应将该事项提交股东会审议。 |
第一百三十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该
董事、高级管理人员承担连带责任。 |
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。 | 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司的财产。本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同时
适用于监事。 |
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3名监事组成,其中职工代表出任
的监事 1人,监事会设主席 1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议;监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表,其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3名
监事组成,其中职工代表出任的监事 1人,监事
会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过
半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
第一百四十四条 监事会行使下列职
权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)提议召开董事会临时会议;
(八)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼
(九)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所
律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担;
(十)法律、行政法规及本章程规定的其
他职权。 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会;
(六)向股东会提出提案,在董事会不履行召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
议;
(七)提议召开董事会临时会议;
(八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(十)法律、行政法规及本章程规定的其他职权
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权。 |
第一百四十五条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。 |
第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。 | 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积
金。 |
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司不得在弥补公司亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润。公司弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润,
按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须
将违反规定分配的利润退还公司,给公司造成损
失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本
时,按股东原有股份比例派送新股。法定
公积金转为资本时,所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积
金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定
使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时,按股东原
有股份比例派送新股。法定公积金转为资本时
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 |
第一百五十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股利(或
股份)的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后,或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后,须在 2个月内完成股利(或股份)的派发
事项。 |
第一百七十一条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并
各方解散。 | 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并,合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并
被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知其
他股东,其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的,可以不经股东会决议;但是,公司
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的,应当经董事会决议。 |
第一百七十二条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人,并于 30日
内在公开发行的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内,未接到通知
书的自公告之日起 45日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权
人,并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知的自公告之日起 45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百七十四条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人,并于 30日内
在公开发行的报纸上公告。 | 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分
割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通
知债权人,并于 30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人,并于 30日
内在公开发行的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内,未接到通知
书的自公告之日起 45日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告
之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 |
新增 | 第一百七十七条 公司依照《公司法》第二百一
十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用前条
第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前,不得分配利润。 |
新增 | 第一百七十八条 违反法律法规及本章程的规
定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资
金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成
损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
第一百七十八条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。 | 第一百八十条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会
使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解
决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十八条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八
条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股
东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人,并于 60日内
在公开发行的报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30日内,未接到通
知书的自公告之日起 45日内,向清算组
申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的
有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人,并于 60日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公
告之日起 45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。 |
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清
偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
第一百八十五条 公司清算结束后,清
算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关
申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当
制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并
报送公司登记机关,申请注销公司登记。 |
第一百八十六条 清算组成员应当忠于
职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占公司财产
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。 | 第一百八十八条 清算组成员履行清算职责,负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过
失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |