燕东微(688172):以集中竞价方式回购股份的预案
北京燕东微电子股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 4,000.00万元（含，下同），不超过人民币 8,000.00万元； ● 回购股份资金来源：北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金； ● 回购股份用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励； ● 回购股份价格：不超过人民币 20.07元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12个月； ● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人北京电控、持股 5%以上的股东亦庄国投、京国瑞、天津京东方、公司董事、监事、高级管理人员未来 3个月、未来 6个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务；持股 5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定，其计划于 2024年 6月 28日至 9月 27日，通过大宗交易方式减持不超过 23,982,082股（不超过公司总股本比例的 2.00%）公司股份。2024年 6月 6日，公司发布了《北京燕东微电子股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-021）。截至本公告披露日，该减持计划尚未实施。 ● 相关风险提示： 1. 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2. 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4. 公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险； 5. 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。 本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2024年 9月 19日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，同日，公司召开了第二届董事会独立董事 2024年第三次专门会议，全体独立董事一致审议通过《关于审议以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并发表了明确同意的意见。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心，促进公司稳定健康发展，同时维护公司全体股东利益，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。 公司如在股份回购完成之后 36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法履行相关程序后予以注销。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三） 回购股份的方式 以集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 本次回购自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： 实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2. 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购资金总额不低于人民币 4,000.00万元（含），不超过人民币 8,000.00万元（含）。若按回购资金总额上限人民币 8,000.00万元（含）、回购股份价格上限人民币 20.07元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 398.60万股，约占公司目前总股本比例 0.33%；若按回购资金总额下限人民币 4,000.00万元（含）、回购股份价格上限人民币 20.07元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 199.30万股，约占公司目前总股本比例 0.17%。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 20.07元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为 182.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为 147.98亿元，流动资产 88.63亿元。假设本次最高回购资金 8,000.00万元（含）全部使用完毕，按截至 2024年 6月 30日的财务数据测算（未经审计），回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，上述人员确认在回购期间也不存在增减持公司股份计划，若后续存在增减持股份计划的情况，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来 6个月暂无减持公司股份的计划。若上述相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。 持股 5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定，2024年 6月 6日，公司发布了《北京燕东微电子股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-021）截至本公告披露日，该减持计划尚未实施。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。 届时，公司将按照相关法律法规的规定，在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内转让；若未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内转让完毕，尚未转让的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会授权管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1. 在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等； 2. 在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4. 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5. 设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 6. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权期限自董事会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 （二）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。 （三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。 （四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京燕东微电子股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 中财网
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