燕东微(688172):2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
北京燕东微电子股份有限公司 股权激励计划草案摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票 ? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票 ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 3,590.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额 119,910.41万股的 2.99%。其中首次授予的限制性股票总量 3,040.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 2.54%；预留 550.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.46%，占本次授予权益总额的 15.32%。 一、股权激励计划目的 为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《171号文》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。 截至本次激励计划草案公告之日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以 及其他长期激励机制的情形。 二、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式 本计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。 （二）标的股票来源 股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 三、拟授出的权益数量 本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 3,590.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额 119,910.41万股的 2.99%。其中首次授予的限制性股票总量3,040.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 2.54%；预留 550.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.46%，占本次授予权益总额的 15.32%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。本计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20%。 激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减。 在本计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格或授予/归属数量将根据本计划予以相应的调整。 四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1. 激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2. 激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。本计划激励对象不包括市管干部、监事、外部董事（含独立董事）。 （二）激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象不超过 347人，具体包括：董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。所有激励对象必须与公司或公司控股子公司具有劳动关系，并签署劳动合同。 所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书、独立财务顾问出具独立财务顾问报告后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。 （三）激励对象获授的限制性股票的分配情况 本计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。 3.预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会薪酬与考核委员会向董事会提出建议、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1. 本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于 10天。 2. 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 3. 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。 （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 五、股权激励计划的相关时间安排 （一）股权激励计划的有效期 本计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过 72个月。 本计划第二类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，不超过 72个月。 （二）股权激励计划的相关日期及期限 1. 第一类限制性股票的时间安排 （1）授予日 授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次第一类限制性股票授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第一类限制性股票失效。预留的第一类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内另行确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 中国证监会、证券交易所对上述不得授予期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。 （2）限售期 本计划首次授予的第一类限制性股票限售期为自激励对象获授第一类限制性股票授予之日起 24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。 （3）解除限售期 本计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）授予日 授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成公告等相关程序。 公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第二类限制性股票失效。预留第二类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内另行确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （2）归属安排 本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为第二类限制性股票有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。 本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。 3. 本计划的禁售期 本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%锁定至其任期满后解除限售或归属，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售或归属。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。 （4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 六、限制性股票授予价格及行权价格及确定方法 （一）限制性股票的授予价格 限制性股票的首次授予价格为每股 6.67元，即第一类限制性股票满足授予条件（第二类限制性股票满足归属条件）后，激励对象可以每股 6.67元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股。 （二）限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%： （一）本计划草案公布前 1个交易日的公司标的股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 12.33元/股； （二）本计划草案摘要公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价，为 12.37元/股； （三）本计划草案摘要公布前 30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为13.34元/股。 （四）以下价格之一： 1.本计划草案公布前 20个交易日的公司标的股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为 12.82元/股； 2.本计划草案公布前 60个交易日的公司标的股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为 14.59元/股； 3.本计划草案公布前 120个交易日的公司标的股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为 16.01元/股。 预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%： （一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司标的股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）； （二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司标的股票收盘价； （三）预留限制性股票授予董事会决议公告前 30个交易日的公司标的股票平均收盘价。 （四）以下价格之一： 1. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日的公司标的股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）； 2. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 60个交易日的公司标的股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）； 3. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 120个交易日的公司标的股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）。 七、获授权益、行使权益的条件 （一）限制性股票的授予条件 本计划首次及预留授予限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）受党纪政务处分的; （10）近两个年度考核周期考核结果评价为 C或 D的； （11）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （12）中国证监会认定的其他情形。 （13）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售/归属条件 在第一类限制性股票解除限售或第二类限制性股票归属期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的第一类限制性股票进行解除限售或分批次办理归属事宜： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）受党纪政务处分的； （10） 法律法规规定不得参与公司股权激励的； （11） 中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，第二类限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象未满足上述第（二）条 1-4款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值，第二类限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象未满足上述第（二）条 5-10款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售由公司回购，第二类限制性股票不得归属并作废失效。 3. 公司层面业绩考核要求 本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售或归属，以达到业绩考核目标作为第一类限制性股票解除限售条件或第二类限制性股票归属条件。 本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下表所示：
3. 营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入； 4. EOE为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA除以平均归母净资产，EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母 净资产为期初与期末归母所有者权益的平均数。若本计划有效期内公司进行发行证券募 集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的 EOE 指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响； 5. 在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致 公司未来业绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然 灾害、战争、社会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请， 提交北京电控审议、燕东微股东大会审批； 若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票由公司回购，计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。 4. 激励对象个人层面业绩考核要求 根据公司制定的《绩效管理办法》和公司内部各类考核制度，由公司对激励对象分年度进行考核，根据综合评价考核结果确定激励对象当年度的解除限售额度与实际归属股份数量。 在公司层面业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人第一类限制性股票当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年第一类限制性股票计划解锁额度；激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的第二类限制性股票数量。 个人解锁/归属比例视个人综合评价考核结果确定。不同的综合评价考核结果对应不同的解锁/归属比例。
5. 考核指标的合理性科学性和合理性说明 公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面考核。 公司选取研发费用占比、专利申请数、营业收入增长率、EOE4个指标作为业绩考核指标，上述 4个指标能够客观反映公司研发力度及研发成果、回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。 公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了个人绩效考核指标，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售或归属的条件。 综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因，考核指标设置合理。 八、限制性股票激励计划的实施程序 （一）限制性股票激励计划生效程序 1. 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 2. 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书，独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告，并与本计划草案同时公告。 3. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4. 公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5. 公司已获得北京电控《关于北京燕东微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的批复》 (京电控绩效字[2024]84号)，本计划须公司股东大会审议通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；召开股东大会审议本计划前，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6. 本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。 （二）限制性股票的授予程序 1. 股东大会审议通过本计划后，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。 2. 公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 3. 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 4. 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 5. 本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告（登记）。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 6. 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。 7. 公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 8. 第一类限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 9. 预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）限制性股票的解解除限售/归属程序 1. 第一类限制性股票的解除限售程序 （1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当就激励对象解除限售条件是否成就发表意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于当期可解除限售但未解除限售或者未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （2）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。 （3）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 2．第二类限制性股票的归属程序 （1）在归属前，董事会应当就本计划设定的第二类限制性股票归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当就激励对象归属的条件是否成就发表意见。 对于满足第二类限制性股票归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （2）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。 （3）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。 九、限制性股票的授予/归属数量及价格的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予或归属数量进行相应的调整。调整方法如下： 1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2. 配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3. 缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4. 派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2. 配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。 3. 缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4. 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 5. 增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 1. 公司股东大会授权公司董事会依已列明的原因调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的权利。董事会根据规定调整限制性股票授予/归属数量、授予价格后，应及时公告并通知激励对象。 2. 因其他原因需要调整限制性股票授予/归属数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。 3. 公司聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。 十、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的股份支付公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 1. 第一类限制性股票价值的计算方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日 2024年 9月 19日（授予时进行正式测算），每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（授予日收盘价）-授予价格，为每股 5.70元。 2. 第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的股份支付公允价值进行计量。在测算日 2024年 9月 19日（授予时进行正式测算），公司选取 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的股份支付公允价值，相关参数选取如下： （1）股价波动率：38.41%（公司近 1年历史波动率） （2）预期期限：3.5年 （3）无风险收益率：1.50%（中债国债 3年期到期收益率） （4）限制性股票首次授予价格：6.67元/股 （5）标的股价：12.37元/股（收盘价） 根据估值模型和以上各项数据进行初步测算，本次授予的每份第二类限制性股票的股份支付公允价值为每股 6.62元。此处的限制性股票股份支付公允价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的限制性股票股份支付公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的股份支付公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假定公司于 2024年 10月中旬授予权益，预测本计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3. 上述测算不包含预留部分，预留部分授予后将产生额外的股份支付费用。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制 （一）公司的权利与义务 1. 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行综合评价考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售或归属条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 2. 若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票获得的全部或部分收益。 3. 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4. 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 5. 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售或归属条件的激励对象按规定解除限售与归属。 但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售或归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象参与本计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 7. 公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 8. 法律法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务 1．激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。 2．激励对象应当按照本计划规定限售其获授的第一类限制性股票或获得归属的第二类限制性股票并按规定锁定和交易。激励对象获授的限制性股票在解除限售或归属前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 3．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。激励对象按照本计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 在第一类限制性股票解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。 4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 5．激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。 6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 7．本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。 8．法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。 （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理 （一）本计划的变更程序 1. 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2. 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售或归属的情形； （2）降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 1．公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 2．公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。 3．律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4．本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票，尚未归属的第二类限制性股票作废失效，并按照《公司法》的规定进行处理。 5．公司回购第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （三）公司/激励对象发生异动的处理 1．公司发生异动的处理 （1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效： 1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； 4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 6）法律法规规定不得实行股权激励的； 7）中国证监会认定的其他情形。 （2）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行： 1) 公司控制权发生变更； 2) 公司出现合并、分立等情形。 （3）因公司层面业绩考核不达标导致激励对象未能解除限售的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理；计划归属的第二类限制性股票不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象第一类限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 （4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件、解除限售或归属安排的，激励对象已获授但未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已解除限售或归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 2．激励对象个人情况发生变化 （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售或办理归属。 （2）激励对象因工作调动、裁员、免职、死亡、退休、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使或可归属时间限制和业绩考核条件的，可行使或可归属部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的第一类限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购注销；未达到归属时间和业绩考核条件的第二类限制性股票不再归属，并作废失效。 （3）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （4）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （5）激励对象个人业绩考核未达标，激励对象当期全部或部分尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （7）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效： 1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 3）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； 5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退； 6）因犯罪行为被依法追究刑事责任； 7）受党纪政务处分的； 8）发生代持情况的； 9）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。 （8）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 北京燕东微电子股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 中财网
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