燕东微(688172):中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司2024年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次股权激励计划的主要内容 ........................................................................... 5 （一）激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 5 （二）限制性股票激励计划标的股票来源及数量 ................................................ 7 （三）本计划的激励工具、标的股票和来源、授予数量和分配、时间安排 .... 7 （四）限制性股票授予价格及其确定方法 .......................................................... 13 （五）限制性股票的授予条件 .............................................................................. 15 （六）限制性股票的解除限售/归属条件 ............................................................. 16 （七）本计划其他内容 .......................................................................................... 21 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 21 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 21 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 22 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 23 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 24 （五）对本激励计划定价依据和定价方法合理性的核查意见 .......................... 24 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 26 （七）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...................................................................................................................... 26 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 28 （九）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...................................................................................................................... 28 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 28 （十一）其他 .......................................................................................................... 29 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 31 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 31 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股权激励计划的主要内容 （一）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。本计划激励对象不包括市管干部、监事、外部董事（含独立董事）。 2、激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象不超过 347人，具体包括：董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。所有激励对象必须与公司或公司控股子公司具有劳动关系，并签署劳动合同。 所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书、独立财务顾问出具独立财务顾问报告后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。 3、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于 10天。 （二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。 （二）限制性股票激励计划标的股票来源及数量 本计划采用第一类限制性股票及第二类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股或公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 3,590.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额 119,910.41万股的 2.99%。其中首次授予的限制性股票总量3,040.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 2.54%；预留 550.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.46%，占本次授予权益总额的 15.32%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。本计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20%。 激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减。 在本计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格或授予/归属数量将根据本计划予以相应的调整。 （三）本计划的激励工具、标的股票和来源、授予数量和分配、时间安排 1、第一类限制性股票 （1）第一类限制性股票权益数量及分配 公司拟向激励对象授予第一类限制性股票授予总量为 415.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占本计划拟授出权益总数的 11.56%，其中预留 36.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.03%，占本计划拟授出第一类限制性股票权益总数的 8.67%。 本计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1）有效期 本计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过 72个月。 2）授予日 授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次第一类限制性股票授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第一类限制性股票失效。预留的第一类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内另行确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： ○1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ○2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ○3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ○4中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 中国证监会、证券交易所对上述不得授予期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。 3）限售期 本计划首次授予的第一类限制性股票限售期为自激励对象获授第一类限制性股票授予之日起 24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。 4）解除限售期 本计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1）有效期 本计划第二类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，不超过 72个月。 2）授予日 授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第二类限制性股票失效。预留第二类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内另行确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3）归属安排 本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为第二类限制性股票有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ○1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ○2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ○3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ○4中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。 本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。 3、本计划的禁售期 本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （三）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%锁定至其任期满后解除限售或归属，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售或归属。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。 （四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）限制性股票授予价格及其确定方法 1、授予价格 限制性股票的首次授予价格为每股 6.67元，即第一类限制性股票满足授予条件（第二类限制性股票满足归属条件）后，激励对象可以每股 6.67元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股。 2、授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%： （一）本计划草案公布前 1个交易日的公司标的股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 12.33元/股； （二）本计划草案摘要公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价，为 12.37元/股； （三）本计划草案摘要公布前 30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为13.34元/股。 （四）以下价格之一： 1.本计划草案公布前 20个交易日的公司标的股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为 12.82元/股； 2.本计划草案公布前 60个交易日的公司标的股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为 14.59元/股； 3.本计划草案公布前 120个交易日的公司标的股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为 16.01元/股。 预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%： （一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）； （二）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价； （三）预留限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。 （四）以下价格之一： 1. 预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）； 2. 预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）； 3. 预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。 （五）限制性股票的授予条件 本计划首次及预留授予限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）受党纪政务处分的； （10）近两个年度考核周期考核结果评价为 C或 D的； （11）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （12）中国证监会认定的其他情形。 （六）限制性股票的解除限售/归属条件 在第一类限制性股票解除限售或第二类限制性股票归属期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的第一类限制性股票进行解除限售或分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）受党纪政务处分的； （10）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （11）中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，第二类限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象未满足上述第2条（1）-（4）款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值，第二类限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象未满足上述第2条（5）-（10）款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售由公司回购，第二类限制性股票不得归属并作废失效。 3、公司层面业绩考核条件 本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售或归属，以达到业绩考核目标作为第一类限制性股票解除限售条件或第二类限制性股票归属条件。 本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下表所示： 3. 营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入； 4. EOE为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA除以平均归母净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母净资产为期初与期末归母所有者权益的平均数。若本计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的 EOE指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响； 5.在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、燕东微股东大会审批。 若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票由公司回购，计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。 4、对标企业的选取 根据申万行业分类，燕东微属于申万行业“电子-半导体-分立器件”，公司在该行业样本公司中选取主营业务与燕东微相似、具有可比性的企业作为对标样本。 经过筛选，本激励计划选取 14家 A股上市公司作为对标企业，具体如下： 5、激励对象个人层面考核 根据公司制定的《绩效管理办法》和公司内部各类考核制度，由公司对激励对象分年度进行考核，根据综合评价考核结果确定激励对象当年度的解除限售额度与实际归属股份数量。 在公司层面业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人第一类限制性股票当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年第一类限制性股票计划解锁额度；激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的第二类限制性股票数量。 个人解锁/归属比例视个人综合评价考核结果确定。不同的综合评价考核结果对应不同的解锁/归属比例。
6、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面考核。 公司选取研发费用占比、专利申请数、营业收入增长率、EOE4个指标作为业绩考核指标，上述4个指标能够客观反映公司研发力度及研发成果、回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。 公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了个人绩效考核指标，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售或归属的条件。 综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。 （七）本计划其他内容 激励计划的其他内容详见《北京燕东微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、上市公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、上市公司本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、 本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且上市公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 经核查，本财务顾问认为：上市公司 2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 1、限制性股票激励计划符合法律、法规的规定 《北京燕东微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、 法规和规范性文件的内容;本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 2、限制性股票激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划明确规定了授予限制性股票程序及激励对象获授、解除限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本财务顾问认为：上市公司 2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 上市公司股权激励计划的全部激励对象范围和资格应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）受党纪政务处分的； （10）近两个年度考核周期考核结果评价为 C或 D的； （11）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （12）中国证监会认定的其他情形。 本次激励对象中，无独立董事、无公司监事。 经核查，本财务顾问认为：上市公司 2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4条等规定。 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》《试行办法》《管理办法》的规定：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本财务顾问认为：上市公司 2024年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第十章之 10.8条、《管理办法》第十四和十五条、《试行办法》的规定。 （五）对本激励计划定价依据和定价方法合理性的核查意见 1、授予价格 限制性股票的首次授予价格为每股 6.67元，即第一类限制性股票满足授予条件（第二类限制性股票满足归属条件）后，激励对象可以每股 6.67元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股。 2、授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%： （一）本计划草案公布前 1个交易日的公司标的股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 12.33元/股； （二）本计划草案摘要公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价，为 12.37元/股； （三）本计划草案摘要公布前 30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为13.34元/股。 （四）以下价格之一： 1.本计划草案公布前 20个交易日的公司标的股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为 12.82元/股； 2.本计划草案公布前 60个交易日的公司标的股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为 14.59元/股； 3.本计划草案公布前 120个交易日的公司标的股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为 16.01元/股。 预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%： （一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司标的股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）； （二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司标的股票收盘价； （三）预留限制性股票授予董事会决议公告前 30个交易日的公司标的股票平均收盘价。 （四）以下价格之一： 1. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日的公司标的股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）； 2. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 60个交易日的公司标的股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）； 3. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 120个交易日的公司标的股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）。 经核查，本财务顾问认为：上市公司 2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6条的规定，相关定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 股权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售或归属前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。” 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在 2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定 上市公司限制性股票激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票激励计划的时间安排与考核 本计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过 72个月；本计划第二类限制性股票的有效期为自股东大会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，不超过 72个月。 本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售或归属，以达到业绩考核目标作为第一类限制性股票解除限售条件或第二类限制性股票归属条件。 本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下表所示： 3. 营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入； 4. EOE为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA除以平均归母净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母净资产为期初与期末归母所有者权益的平均数。若本计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的 EOE指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响； 5.在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、燕东微股东大会审批。 若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票由公司回购，计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。 这样的解除限售/归属安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：上市公司 2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定， 以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7条的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的股份支付公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 本财务顾问认为：上市公司对 2024年限制性股票激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （九）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票激励计划授予后，限制性股票激励计划的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。 因此限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，上市公司 2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面考核。 公司选取研发费用占比、专利申请数、营业收入增长率、EOE4个指标作为业绩考核指标，上述 4个指标能够客观反映公司研发力度及研发成果、回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。 公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了个人绩效考核指标，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售或归属的条件。 综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。 经分析，本财务顾问认为：上市公司 2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、燕东微未发生以下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）受党纪政务处分的； （10）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （11）中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，第二类限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象未满足上述第 2条（1）-（4）款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值，第二类限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象未满足上述第 2条（5）-（10）款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售由公司回购，第二类限制性股票不得归属并作废失效。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京燕东微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原文为准。 2、作为上市公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划尚需股东大会审议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京燕东微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》； 2、北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议； 3、北京燕东微电子股份有限公司第二届独立董事 2024年第三次专门会议决议； 4、北京燕东微电子股份有限公司第二届监事会第四次会议决议； 5、《北京燕东微电子股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：张林 项目组成员：闫思宇、田东阁 联系电话：010-56051430 传真：010-56160130 中财网
 |