方盛制药(603998):方盛制药关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的进展公告
重要内容提示： ? 截至2024年6月30日，佰骏医疗贷款未偿还公司本金为人民币155,188,251元，应计利息为人民币2,404,354.97元。本次交易中，德维塔公司向长沙佰骏提供相当于人民币8,000万元的美元借款（本次提款资金），该笔借款全部用于帮助佰骏医疗归还公司股东贷款，最终由佰骏医疗通过下属医院现金流置换等合法合规的方式来偿还公司提供给其的股东贷款。公司将持有的佰骏医疗1.36%股权（相当于人民币7,065,200元）无偿转让给德维塔公司，作为德维塔公司向长沙佰骏提供本次提款资金并用该笔资金帮助佰骏医疗偿还公司贷款的补偿； ? 佰骏医疗应从2025年开始在每个季度向公司偿还人民币不少于600万元，首次偿还日期为2025年3月21日，并于2024年12月31日前偿还公司人民币500万元的贷款； ? 2021年6月9日，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司与德维塔公司签署了《股权转让协议》，将持有的佰骏医疗31.70%股权转让给德维塔公司，将持有的佰骏医疗5.10%股权转让给员工持股平台（即瑞健健康），股权转让完成后，公司持有佰骏医疗14.20%的股权，德维塔公司持有佰骏医疗31.70%的股权；2024年9月18日，经2024年董事会第七次临时会议审议通过，公司与佰骏医疗、长沙佰骏、康莱健康、瑞健健康、德维塔公司就德维塔公司通过债转股暨受让部分股权控股佰骏医疗事项签署了相关协议，前述协议实施后，德维塔公司将持有佰骏医疗68.09%的股权，成为佰骏医疗控股股东； 风险提示： ? 本次交易受国内外对跨境投资的监管政策变化等因素影响，可能发生德维塔公司控股佰骏医疗事项无法正常推进的风险；在后续交易实施过程中，如各协议中约定的时间节点的工作未能完成，但德维塔公司未明确函告终止交易，则各方将继续正常推进，公司亦不在相应时间节点进行进展公告，但若该交易实施过程中发生其他重大变化，公司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务； ? 如发生导致佰骏医疗无法按照相关协议还款的情形，公司将按照相关法律法规及合同约定采取相应措施，以保障公司权益不受损害；德维塔公司在持有佰骏医疗68.09%股权、实际负责佰骏医疗的运营后，若发现在德维塔公司实际控股佰骏医疗前发生的相关事件、情况或原因导致佰骏医疗承担的任何损失或负债，有权向公司、康莱健康和瑞健健康寻求赔偿或提出索赔。此外，虽然佰骏医疗经营情况良好，但采取法律措施追偿借款仍存在不确定性；公司将密切关注佰骏医疗外债偿还和德维塔公司控股佰骏医疗的进展；请投资者注意相关风险，谨慎投资。 2024年5月16日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公 司”或“方盛制药”）第五届董事会2024年第四次临时会议审议 通过了《关于放弃参股子公司增资权及其他相关事项的议案》， 同意公司与湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称 “佰骏医疗”）、长沙佰骏医疗投资有限公司（以下简称“长沙 佰骏”）、长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、长沙瑞健健康管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞健 健康”）、DAVITA CHINA PTE.LTD（以下简称“德维塔公司”） 就德维塔公司通过债转股暨受让部分股权控股佰骏医疗事项签 订相关协议，前述协议实施后，德维塔公司将持有佰骏医疗 66.73%的股权，成为佰骏医疗控股股东（详见公司2024-044、 2024-050号公告）。 德维塔公司控股佰骏医疗的交易为一揽子交易，该一揽子交 易过程较为复杂、履行环节较多，部分交易事项须经相关行政主 管部门审批。前次在2024年5月16日签署相关协议后，佰骏医疗 按照约定的原则，积极与相关行政主管部门进行了沟通。根据沟 通和讨论情况，为尽快推进交易的履行，各方拟对前次2024年5 月16日签署的相关协议中涉及吸收合并等相关事项进行修订及 重述，并就佰骏医疗偿还公司股东贷款事项达成一致。现将进展 情况公告如下： 一、签署德维塔公司控股佰骏医疗的相关合同 2024年9月18日，公司已与佰骏医疗、长沙佰骏、康莱健 康、瑞健健康、德维塔公司签署《经修订和重述的股东协议》《经
（四）股权转让 公司将持有的价值人民币7,065,200元的佰骏医疗1.36%股 权无偿转让给德维塔公司（但公司股权转让所适用的任何税应根
德维塔公司将其在佰骏医疗的1.36%股权质押给公司，用作 佰骏医疗偿还公司股东贷款的担保，但此1.36%股权质押用以担 保的金额等同于本次提款资金（即人民币8,000万元），而非公 司股东贷款的全部未偿还金额，该部分质押将在佰骏医疗完全偿 还公司人民币8,000万元（包含本金和利息，下同）后解除。 （五）股东贷款 1、本次提款 德维塔公司根据原可转债向长沙佰骏提供相当于人民币 8,000万元的美元借款（本次提款资金），该笔借款全部用于帮 助佰骏医疗归还公司股东贷款，最终由佰骏医疗通过下属医院现 金流置换等合法合规的方式来偿还公司提供给其的股东贷款。 2、德维塔公司收回欠款约定 原《可转债协议》项下的贷款承诺应从等值于人民币4.50 亿元的美元金额降至等值于人民币1.72亿元的美元金额。各方确 认并同意：长沙佰骏欠德维塔公司的贷款未偿还本金为人民币 1.72亿元，即所有贷款承诺已经全部使用，德维塔公司不再有义 务向长沙佰骏提供任何额外贷款。 原《可转债协议》项下的贷款利率应降低至4.60%。在降息 日前，长沙佰骏应继续按照8%的年利率向德维塔公司支付利息直 至降息日；在降息日次日，长沙佰骏应按照降低后的利率向德维 塔公司支付利息。原《可转债协议》项下的最终到期日延长10 年至2032年4月10日。 3、公司收回欠款约定 各方确认，截至2024年6月30日，现有公司股东贷款协议项 下，佰骏医疗贷款未偿还本金为人民币155,188,251元，应计利 息为人民币2,404,354.97元；从降息日的次日贷款利率下调至 4.60%；到期日延长至康莱健康股权转让交割日后五周年的最后 一个工作日。 公司向佰骏医疗提供的股东贷款与德维塔公司向佰骏医疗 提供的股东贷款在还款优先顺序上并列同等地位；但各方同意， 在佰骏医疗业务开展过程中，佰骏医疗应先偿还完公司贷款后再 偿还德维塔公司向佰骏医疗提供的股东贷款。 佰骏医疗归还公司欠款的具体还款计划如下： （1）若在本次提款日后的30日内，德维塔公司已完成佰骏 医疗68.09%股权的工商变更，则佰骏医疗应在本次提款日后的30 日内，使用本次提款资金向公司偿还不少于人民币1,500万元的 借款；若在该时间内，德维塔公司未完成佰骏医疗68.09%股权的 工商变更，则应在完成工商变更的5个工作日内，使用本次提款 资金向公司偿还不少于人民币1,500万元的借款。在上述不少于 人民币1,500万元归还之日起的每30日内，佰骏医疗应继续使用 1,500万元。 佰骏医疗应自本次提款日起 4个月内向方盛偿还总计人民 币8,000万元，若佰骏医疗在4个月内未能足额偿还人民币8,000 万元，则偿还期限自动延长 2个月而佰骏医疗无需承担任何责 任。 （2）除使用本次提款资金向公司偿还贷款外，佰骏医疗应 于2024年12月31日前偿还公司共计人民币500万元的贷款。即， 佰骏医疗应在2024年10月31日前偿还公司人民币100万元、在 2024年11月30日前偿还公司人民币200万元、在2024年12月31日 前偿还公司人民币200万元。 （3）除使用本次提款资金向公司偿还贷款外，佰骏医疗应 从2025年开始在每个季度的最后一个月的第21天（即每年的3月 21日、6月21日、9月21日和12月21日）向公司偿还人民币不少于 600万元，首次偿还日期为2025年3月21日。 （4）各方确认佰骏医疗每次归还公司借款时，按以下顺序 进行： I、应支付的违约金和滞纳金（如有）； II、应支付的利 息；III、借款本金；IV、上一顺序的借款全部清偿完才能清偿下 一顺序。 （5）佰骏医疗在借款期限内可以向公司提前归还借款，提 前归还借款的，按照实际借款期限和降低后的利率计算，公司不 另外收取其他费用。 4、在公司股东贷款全部偿还前，公司将继续享有保护性权 利。在德维塔公司成为佰骏医疗68.09%股权股东后，德维塔公司 成为负责佰骏医疗运营的股东，其应使用合理努力确保公司能够 有效行使公司的保护性权利。 （六）责任限制 1、公司、康莱健康和瑞健健康应根据先前交易文件（如适 用），向德维塔公司或其指定的任何中国实体赔偿其因康莱健康 其免受所有损失（包括合理的律师费和其他专业费用）； 2、康莱健康将持有的佰骏医疗股权转让至德维塔公司后， 德维塔公司将持有佰骏医疗68.09%的股权，德维塔公司将实际负 责佰骏医疗的运营，因此，德维塔公司不得就其接管佰骏医疗的 运营控制权后发生的事件、情况或原因而导致佰骏医疗承担的任 何损失或负债向公司、康莱健康、瑞健健康寻求赔偿或提出索赔。 （七）违约责任 1、若佰骏医疗未按时足额还款的，每迟延一日，佰骏医疗 应向公司支付滞纳金，滞纳金按日计算，每日的滞纳金为佰骏医 疗应付未付金额的0.01%，滞纳金计算至应付的款项付清之日。 2、在佰骏医疗向公司归还第一笔人民币 1,500万元之日 起，公司立刻不可撤销地放弃其追索佰骏医疗未按照现有公司股 东贷款协议约定及时归还公司股东贷款的任何和所有违约责任。 （八）权力限制 未经各方提前书面一致同意，任何一方均不得对其在佰骏医 疗的全部或任何部分股权设定抵押、质押、押记或设定其他权利 负担。 各股东可将其在佰骏医疗中的全部或部分股权转让给任何 人士，但是其应首先取得其他股东的同意。若非转让股东未就任 何或全部要约股权行使其优先购买权，则未就要约股权行使任何 优先购买权的各非转让股东应有权，通过在收到转让股东的转让 股权通知后十个工作日期限届满后的五个工作日内向转让股东、 佰骏医疗和其他各方发出书面通知行使权利，以按照与转让通知 所列条款和条件相同的条款和条件参与该等要约股权的出售。 （九）管理协议的终止 德维塔公司和佰骏医疗同意，原签订的《管理协议》应于债 转股的交割日终止。 （十）完成期限限制 应的时间节点完成协议约定的各项工作。若任一截止日期之前的 事项未实现，德维塔公司有权对上述截止日期进行延期或是在 2024年9月30日终止最终协议。 （十一）其他事项 1、董事会组成 佰骏医疗董事会由七名董事组成，其中五名董事由德维塔公 司委派，且董事长由其委派、一名董事由康莱健康委派、一名董 事由公司委派。 2、德维塔公司对佰骏医疗的日常经营和融资活动拥有控制 权，包括任命管理团队、拥有所有佰骏医疗的印章和执照、管理 佰骏医疗的银行账户并付款的权力。 3、经公司同意后，佰骏医疗方可开展的事项 在佰骏医疗根据《方盛股东贷款协议》的补充协议全部清偿 公司股东贷款之前，除非获得公司的同意，佰骏医疗不得采取、 允许发生、批准、授权、同意或承诺修改章程、无形资产设置产 权负担、向内部人员及承包商、顾问等发行股权、清算或解散、 与现有股东或内部人员发生任何交易等事宜。 4、佰骏医疗股东会会议上通过的任何有效决议都需要德维 塔公司出席。即，如果德维塔公司不出席，股东会会议上通过的 任何决议都不成立。 5、交易顺序 （1）各方应尽其最大商业努力确保长沙佰骏在2024年9月23 日前收到本次提款资金；（2）德维塔公司-长沙佰骏债转股的交 割应在德维塔公司对佰骏医疗增资的交割之前发生；（3）德维 塔公司对佰骏医疗增资的交割应在公司股权转让及康莱健康股 权转让的交割前发生；（4）公司股权转让的交割和康莱健康股 权转让的交割应同时发生；（5）德维塔公司股权质押的登记应 在公司股权转让交割的同时发生；（6）各方应尽其最大商业努 资、公司股权转让及康莱健康股权转让在2024年10月1日交割。 6、针对因本次签订的协议直接或间接产生或与之有关的任 何争议、争端或主张（以下简称“该等主张”），各方应通过友 好协商并尽商业合理努力解决该等主张。若在一方通知其他方存 在该等主张后的20个工作日内各方无法解决任何主张，任何一方 可将该等主张提交上海国际仲裁中心（“SHIAC”）按照SHIAC 届时有效的规则进行终局性并有约束力的仲裁（无法进行上诉或 审核）。但是因公司股东贷款产生的主张，各方应另行约定争议 解决方式。 二、审议程序 2024年9月18日，公司第五届董事会2024年第七次临时会议 审议并通过了《关于就放弃参股子公司增资权及其他相关事项签 署经修订及重述的协议的议案》（表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权），同意公司签署关于德维塔公司控股佰骏医疗及公司 债权偿还的经修订和重述的相关合同。 同日，公司召开了第五届监事会2024年第七次临时会议，审 议并通过了《关于就放弃参股子公司增资权及其他相关事项签署 经修订及重述的协议的议案》（表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权）。 三、对公司的影响及风险提示 德维塔公司为DaVita Inc.（纽约证券交易所上市，股票代 码为DVA，财富200强企业，专注于为肾衰竭及末期肾脏疾病病 患提供肾脏透析服务，其业务已拓展至亚洲、欧洲、中东和拉美 等地区）间接持股的子公司，德维塔公司控股佰骏医疗后，佰骏 医疗的资本实力将大幅增加，有利于优化佰骏医疗资产结构，提 升其综合实力。 公司此次同意调整前次事项中的部分约定，主要是为了通过 推进德维塔公司完成债转股及控股佰骏医疗事项，从而保障公司 较短时间内收回佰骏医疗对公司的大部分欠款，将有利于公司更 好地聚焦中药创新药的主业发展，进一步提升利润水平。 本次交易受国内外对跨境投资的监管政策变化等因素影响， 可能发生德维塔公司控股佰骏医疗事项无法正常推进的风险。在 后续交易实施过程中，如各协议中约定的时间节点的工作未能完 成，但德维塔公司未明确函告终止交易，则各方将继续正常推进， 公司亦不在相应时间节点进行进展公告，但若该交易实施过程中 发生其他重大变化，公司将根据实际进展情况履行相应程序和信 息披露义务。 如发生导致佰骏医疗无法按照相关协议还款的情形，公司将 按照相关法律法规及合同约定采取相应措施，以保障公司权益不 受损害；德维塔公司在持有佰骏医疗68.09%股权、实际负责佰骏 医疗的运营后，若发现在德维塔公司实际控股佰骏医疗前发生的 相关事件、情况或原因导致佰骏医疗承担的任何损失或负债，有 权向公司、康莱健康和瑞健健康寻求赔偿或提出索赔。此外，虽 然佰骏医疗经营情况良好，但采取法律措施追偿借款仍存在不确 定性。 公司将密切关注佰骏医疗外债偿还和德维塔公司控股佰骏 医疗的进展，请投资者注意相关风险，谨慎投资。 特此公告 湖南方盛制药股份有限公司董事会 2024年9月19日 中财网
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