华菱精工(603356):《信息披露管理制度》（2024年9月修订）
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。 第二条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 如公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。 第三条除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。亦不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第四条依法披露的信息，应当将信息披露文件的全文和相关文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所（以下简称“上交所”），供社会公众查阅，以及报送公司注册地证监局。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第二章应当披露的信息 第一节定期报告 第五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第六条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度报告的财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。 第七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第八条年度报告应当记载以下内容： （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第九条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十条公司应当与上交所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。 公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第十一条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员发表意见应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；（三）董事会和监事会决议； （四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见； （五）按照上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（六）上交所要求的其他文件。 第十七条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料； （二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 第十八条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 第十九条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第二节临时报告 第二十条临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告为临时报告。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章（监事会决议公告加盖监事会公章）。 第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购部分、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条公司控股子公司发生《信息披露管理办法》《上市规则》或本制度等有关规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章信息传递、审核与披露流程 第二十七条定期报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十八条临时报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第二十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 向其提供内幕信息。 第四章信息披露管理部门及其负责人的职责 第三十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门。董事长是信息披露的第一责任人。董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责协调执行公司信息对外披露事务，组织和管理公司信息披露工作。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息。 第三十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。首席财务官应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十二条董事会秘书汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第三十三条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的 信息披露的报告、审议和披露职责 第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、公司董事长、总裁、首席财务官应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十五条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十七条独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。 第三十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六章信息保密 第四十条公司及相关信息披露义务人对本制度第二章所列的公司信息未公告前，对其所知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向任何第三方披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。 第四十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十二条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等商业活动时，因特殊情应当与有关知情人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第四十三条公司应当做好内幕信息知情人登记备案工作，如实、完整及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度等相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第四十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第四十六条公司设立董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 第八章对外发布信息的申请、审核、发布流程及与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第四十七条公司对外发布信息应当遵循以下流程： （一）董事会办公室按照本制度及相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定制定信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定；（三）董事会秘书根据本制度及相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定将信息披露文件进行公告。 第四十八条公司及信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十九条公司董事会办公室应设立专门的投资者咨询电话、传真、电子信箱等对外联系渠道，咨询电话由证券事务代表负责，保证在工作时间线路畅电子信箱地址如有变更应尽快公布。 公司对于咨询电话、电子信箱的答复和反馈信息情况应及时记录，并依照相关规定公开。 第五十条公司可以通过公司官方网站、本所网站和上证e互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，与投资者进行沟通。 除依法履行信息披露义务外，公司可以召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。 第五十一条公司进行投资者关系活动建立完备的档案制度。投资者关系活动档案应至少包括以下内容：活动参与人员、时间、地点、形式、内容等，该等档案由董事会办公室负责保管。 第九章档案管理 第五十二条公司董事会办公室为公司对外信息披露文件的档案管理部门，董事会秘书负责保管，保管期限10年。 第十章涉及子公司的信息披露管理和报告 第五十三条公司各部门及各分、子公司的负责人是本部门及各分、子公司披露信息报告的第一责任人。公司各部门及各分、子公司应指派专人负责本单位信息披露工作，并及时向公司董事会、董事会秘书、董事会办公室报告本单位的相关信息。 第五十四条公司各部门及各分、子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会办公室和董事会秘书向各部门及各分、子公司收集相关信息时，各部门及各分、子公司应当积极予以配合。 第十一章 舆情管理机制 第五十五条公司及相关信息披露义务人应当关注社会上关于本公司的报道、第五十六条当公司出现重大舆情，所传播的信息可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。除前述重大舆情之外的其他舆情，为一般舆情。 第五十七条公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”）作为应对舆情处理工作的领导机构，由公司董事长担任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。 第五十八条公司董事会办公室负责公司舆情信息的采集工作，及时收集、分析、核实相关舆情信息，并将其工作情况及时向董事会秘书报告。 第五十九条舆情信息的报告流程： （一）知悉各类舆情信息并作出快速反应，由公司相关职能部门负责人以及董事会办公室在知悉各类舆情信息后立即报告董事会秘书； （二）公司董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情况，如为一般舆情，应向舆情工作组组长报告；如为重大舆情，除向舆情工作组组长报告外，还应当向舆情工作组报告，必要时向公司董事会报告。 第六十条如发生一般舆情，由舆情工作组组长和董事会秘书根据舆情的具体情况灵活处理。 第六十一条如发生重大舆情，由舆情工作组组长视情况召开舆情工作组会议，就应对重大舆情的处理方式作出决策。公司董事会办公室持续跟踪舆情进展，及时察觉公司证券及其衍生品种交易价格的异常波动。舆情工作组可根据情况采取如下多种措施控制舆情传播： （一）及时与媒体沟通情况，防止媒体跟进导致事态进一步发酵； （二）加强及时与投资者沟通，及时发声，使市场充分了解情况，减少误读误判，防止网上热点扩大； （三）根据需要通过官网等渠道进行澄清。如各类舆情信息可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时按照上交所有关规定发布澄清公告。 （四）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取发送《律师函》、提起诉讼等措施制止相关舆情的侵权行为，维护公司和投资者的第十二章 责任追究机制 第六十二条公司董事、监事以及高级管理人员、公司各部门及各分、子公司负责人等对需要进行信息披露的事项未报告、未及时报告或者报告内容不准确、不详细，造成公司信息披露不及时、疏漏，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、上交所自律监管措施、行政处罚的，公司将视情节严重对有关人员进行处罚。 第十三章 附则 第六十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、规则、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第六十四条本制度由公司董事会负责解释、修订。 第六十五条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 （以下无正文） 宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024年9月18日 中财网
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