联创光电(600363):调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权方案暨关联交易
江西联创光电科技股份有限公司 关于调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限 公司部分股权方案暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”或“标的公司”）部分股权方案。原交易方案：公司拟以现金35,680.00万元收购江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的联创超导 8.00%股权，拟以现金 13,380.00万元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导 3.00%股权。调整后交易方案（以下简称“本次交易”）：公司拟以现金13,380.00万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权，并拟以现金35,680.00万元单独向联创超导增资。 ? 本次交易完成后，联创超导注册资本将由20,000万元变更为21,600万元；公司对联创超导持股比例将由40.0000%提升至47.2222%，成为联创超导第一大股东。公司与共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，共青城智诺嘉将其持有的2,500万出资额（占交易完成后联创超导股权比例为11.5741%）对应的表决权委托给公司行使，公司将累计控制联创超导 58.7963%表决权，并获得董事会5席中的3席，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。 ? 本次交易前，公司控股股东电子集团持有联创超导41.026%股权，为联创超导控股股东，因此本次公司拟以现金35,680.00万元单独向联创超导增资构成“与关联人共同投资”类别的关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人电子集团（包括与电子集团受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易次数为6次，均为房屋租赁费用，累计交易金额为60.40万元（不含本次）；未与不同关联人发生过“与关联人共同投资”交易类别的关联交易。 ? 风险提示：未来标的公司整体业绩及盈利水平存在不及预期的可能，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为进一步落实公司“进而有为”发展战略，优化产业结构，实现公司在高温超导领域的产业布局，增强公司持续盈利能力，驱动公司高质量发展。经各方协商一致，同意公司调整购买联创超导部分股权交易方案。 1、原交易方案 2024年 8月 5日，公司分别与电子集团、共青城智诺嘉签署了《股权转让协议》，其中：公司拟以现金 35,680.00万元收购电子集团持有的联创超导 8.00%股权，拟以现金 13,380.00万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。原交易方案以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0320号）（以下简称“《资产评估报告》”）为定价依据。经电子集团、公司、共青城智诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担，最终按《资产评估报告》评估结果 557,500.00万元的 80%（即 446,000.00万元）作为计价基础。据此计算，原交易方案公司收购联创超导合计 11.00%股权交易对价为 49,060.00万元，与联创超导 11.00%股权对应的净资产账面值 2,138.83万元相比溢价率为 2,193.78%。 具体内容详见公司于 2024年 8月 6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《第八届董事会第十三次临时会议决议公告》《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044、2024-046）。 2、调整后交易方案 2024年 9月 19日，公司与电子集团签署了《合同终止协议书》，双方同意终止因原交易方案签订的《股权转让协议》及《盈利补偿协议》。同日，公司、联创超导其他股东及联创超导签署了《增资扩股协议》，同意公司以现金 35,680.00万元单独向联创超导增资；公司与共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，共青城智诺嘉将其持有的 2,500万出资额（占交易完成后联创超导股权比例为 11.5741%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给公司行使，委托期限自协议生效之日起长期有效。 经上述调整，本次交易方案变更为：公司拟以现金 13,380.00万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权，并拟以现金 35,680.00万元单独向联创超导增资，其中 1,600.00万元计入联创超导注册资本，34,080.00万元计入联创超导资本公积，即本次增资价格为 22.30元/每 1元注册资本。调整后交易方案仍以《资产评估报告》为定价依据。为减轻公司负担，本次交易按《资产评估报告》评估结果557,500.00万元的 80%（即 446,000.00万元）作为计价基础。据此计算，本次公司收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权所支付对价 13,380.00万元，与联创超导 3.00%股权对应的净资产账面值 583.32万元相比溢价率为 2,193.78%。 本次交易前后，联创超导股权结构如下：
本次交易不涉及放弃优先受让权；根据公司与联创超导其他股东及联创超导签署的《增资扩股协议》，联创超导其他股东同意放弃行使针对本次增资扩股的优先认缴权。 （二）本次交易的目的和原因 高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于金属感应加热、磁控硅单晶生长炉设备、可控核聚变等领域，具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。 为了加强统一管理，降低运营成本，加快落实公司高温超导产业的战略布局，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，优化产业结构，公司拟进行本次交易。本次交易完成后，联创超导注册资本将由 20,000万元变更为 21,600万元；公司对联创超导持股比例将由 40.0000%提升至 47.2222%，成为联创超导第一大股东。公司与共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，公司将累计控制联创超导 58.7963%表决权，并获得董事会 5席中的 3席，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。公司获得该优质资产，有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。 （三）董事会审议情况 公司于 2024年 9月 19日召开第八届董事会第十五次临时会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了关于《调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权方案暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生、陈长刚先生回避表决，公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见及明确同意的独立意见。 （四）尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （五）过去 12个月内相关关联交易情况 过去 12个月内公司与电子集团（包括与电子集团受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）之间发生关联交易 6次，均为房屋租赁费用，交易金额 60.40万元（不含本次交易）；未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、转让方及关联方介绍 具体内容详见公司于 2024年 8月 6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、本次交易中“公司拟以现金 13,380.00万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权”属于《上海证券交易所股票上市规则》中“购买或者出售资产”类别交易，“公司拟以现金 35,680.00万元单独向联创超导增资”属于《上海证券交易所股票上市规则》中“与关联人共同投资”类别交易。 2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、联创超导未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 具体内容详见公司于 2024年 8月 6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 具体内容详见公司于 2024年 8月 6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。 （二）定价合理性分析 1、交易价格的合理性分析 具体内容详见公司于 2024年 8月 6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。 2、本次交易关于业绩补偿承诺的说明 （1）作为公司控股股东，出于对联创超导未来发展的信心，电子集团自愿与公司签署了《盈利补偿协议》，作出如下业绩补偿承诺： I 、联创超导在 2024年-2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润累计不低于 60,000万元（以下简称“净利润承诺数”）。 II 、若经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审核确认，联创超导在承诺期限内累计实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润未能达到净利润承诺数，则电子集团应补偿金额按照如下方式计算：电子集团应补偿金额=（净利润承诺数－累积实现净利润数）÷净利润承诺数×新增权益。（新增权益=本次增资金额35,680.00万元×本次交易后电子集团持股比例 37.9870%=13,553.76万元） III、由于电子集团在本次交易中实际上并未获得现金对价，且失去对联创超导的控股权，对联创超导的持股比例被稀释。因此，电子集团向公司支付应补偿金额按照“先股权补偿、再现金补偿”的原则。即：电子集团优先向公司转让其所持有的联创超导股权以支付应补偿金额，应补偿的股权数量=应补偿金额/增资价格（增资价格为 22.30元/注册资本=增资额 35,680.00万元/新增 1,600万元注册资本）。若电子集团所持有的联创超导股权不足以支付应补偿的股权数量，则电子集团以支付现金方式补足，以现金补足的应补偿金额=电子集团应补偿金额-电子集团已补偿的联创超导股权数量×增资价格。 （2）为充分保障上市公司及中小股东利益，经共青城智诺嘉、电子集团与公司协商一致，共青城智诺嘉、电子集团与公司签订了《盈利补偿协议》，共青城智诺嘉作出如下业绩补偿承诺： I 、联创超导在 2024年-2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润累计不低于 60,000万元。 II、若经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审核确认，联创超导在承诺期限内累计实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润未能达到净利润承诺数，则共青城智诺嘉应补偿金额按照如下方式计算：共青城智诺嘉应补偿金额=（净利润承诺数－累积实现净利润数）÷净利润承诺数×共青城智诺嘉交易对价。 III 、公司控股股东电子集团承诺为上述共青城智诺嘉的业绩补偿义务承担连带责任。 综上，结合本次交易目的、联创超导的财务状况、联创超导主要产品的技术先进性、联创超导的整体资产评估值、实际交易折扣、业绩补偿承诺等情况综合分析，本次交易价格设置合理，充分保障了上市公司及中小股东利益。 3、本次交易不会产生商誉。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）公司与共青城智诺嘉《股权转让协议》 具体内容详见公司于 2024年 8月 6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。 （二）公司、联创超导其他股东与联创超导《增资扩股协议》 1、合同主体 甲方：江西联创光电科技股份有限公司 乙方：江西省电子集团有限公司 丙方：共青城智诺嘉投资中心（有限合伙） 丁方：珠海市同禾投资有限公司 戊方：深圳亘泰投资管理有限公司 己方：海南理格创业投资合伙企业（有限合伙） 庚方（目标公司）：江西联创光电超导应用有限公司 2、投资金额 人民币 35,680.00万元 3、支付方式 现金支付 4、支付安排 甲方承诺，本协议项下的增资款按下列方式支付： （1）于本协议生效日后 30个自然日内，甲方应将增资款的 50%（即人民币17,840.00万元）支付到目标公司指定的银行账户中（“首笔款”）。 （2）各方应协助目标公司在目标公司收到首笔款后 30个自然日内完成与本协议项下的增资事项有关的工商变更登记，并重新签发新的出资证明书。 （3）甲方于本协议项下的增资事项有关的工商变更登记完成之日后 90个自然日内，将增资款的剩余 50%（即人民币 17,840.00万元）支付到目标公司指定的银行账户中。 5、增资方案 （1）本协议各方一致确认：甲方向目标公司增资 35,680.00万元人民币。其中1,600万元人民币计入目标公司注册资本，34,080.00万元人民币计入目标公司资本公积，即本次增资价格为 22.30元/每 1元注册资本。 （2）甲方增资完成后，目标公司股权结构如下：甲方持有目标公司 47.2222%的股权，乙方持有目标公司 37.9870%的股权，丙方持有目标公司 11.5741%的股权，丁方持有目标公司 1.6426%的股权，戊方持有目标公司 1.3889%的股权，己方持有目标公司 0.1852%的股权。 6、合同的生效条件、生效时间 本协议应在满足以下全部条件后生效： （1）本协议经各方有效签署； （2）目标公司股东大会审议通过本协议项下的增资扩股事项； （3）甲方的董事会及股东大会（如依据甲方的公司章程及适用法律的规定需要由股东大会批准）已通过有效决议，批准本协议项下的增资扩股事项； （4）甲方与丙方于 2024年 9月 19日签署的《股权转让协议》生效。 7、违约责任 （1）一般原则 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。 （2）目标公司的违约 以下情况构成目标公司在本协议项下的违约： I 目标公司在本协议做出的任何陈述和保证以及目标公司根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； II 目标公司违反本协议项下目标公司应履行的任何承诺或义务。 发生目标公司违约事件，甲方有权要求目标公司赔偿因其违约而给甲方造成的一切直接经济损失。 （3）乙方、丙方、丁方、戊方和己方的违约 以下情况构成乙方、丙方、丁方、戊方和己方在本协议项下的违约： I 乙方、丙方、丁方、戊方和己方在本协议做出的任何陈述和保证以及乙方、丙方、丁方、戊方和己方根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； II 乙方、丙方、丁方、戊方和己方违反本协议项下乙方、丙方、丁方、戊方和己方应履行的任何承诺或义务。 发生目标公司股东违约事件，甲方有权要求乙方、丙方、丁方、戊方和己方赔偿因其违约而给甲方造成的一切直接经济损失。 （4）甲方的违约 以下情况构成甲方在本协议项下的违约： I 甲方未按本协议的规定及时履行出资义务； II 甲方在本协议做出的任何陈述和保证以及甲方根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； III甲方违反本协议项下甲方应履行的任何承诺或义务。 发生甲方违约事件，目标公司有权要求甲方赔偿因其违约而给目标公司造成的一切直接经济损失。 8、其他 本协议生效后，将目标公司《公司章程》中董事会构成相关条款修改为：“公司设董事会，成员五人，其中江西联创光电科技股份有限公司委派三人，江西省电子集团有限公司委派一人，共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）委派一人”，乙方、丙方、丁方、戊方和己方承诺在联创超导召开股东会审议该事项时投赞成票。 （三）公司与共青城智诺嘉《表决权委托协议》 1、合同主体 甲方（委托方）：共青城智诺嘉投资中心（有限合伙） 乙方（受托方）：江西联创光电科技股份有限公司 2、表决权委托 （1）双方同意，甲方将其持有的联创超导 2,500万出资额（占联创超导股权比例为 11.5741%）的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给乙方行使，表决权委托期限自协议生效之日起长期有效。 （2）表决权委托期限自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止： I 双方一致同意解除本协议； II 甲方将本协议中表决权委托的股权转让给乙方并完成工商变更之时。 3、表决权行使 （1）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。 （2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 六、交易的目的及对上市公司的影响 具体内容详见公司于 2024年 8月 6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。 七、关联交易履行的审议程序 1、公司于 2024年 8月 5日召开了第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了关于《收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案，关联董事和关联监事已回避表决。 2、公司独立董事于 2024年 8月 5日召开了第八届董事会 2024年第二次独立董事专门会议，对关于《收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案发表了同意的审核意见并提交第八届董事会第十三次临时会议审议。第八届董事会第十三次临时会议审议通过后，独立董事发表了同意的独立意见。 3、公司于 2024年 9月 19日召开了第八届董事会第十五次临时会议和第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了关于《调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权方案暨关联交易》的议案，关联董事和关联监事已回避表决。 4、公司独立董事于 2024年 9月 19日召开了第八届董事会 2024年第三次独立董事专门会议，对《关于调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权方案暨关联交易》的议案发表了同意的审核意见并提交第八届董事会第十五次临时会议审议。审核意见如下：经审核，公司本次调整购买参股公司联创超导部分股权方案是管理层考虑实际情况后确定的，调整后的交易事项遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于优化产业结构，实现公司在高温超导领域的产业布局，有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十五次临时会议审议，审议时关联董事需回避表决。 5、第八届董事会第十五次临时会议审议通过后，独立董事发表了同意的独立意见。独立意见如下：本次调整购买联创超导部分股权方案暨关联交易事项有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划；本次关联交易事项符合公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，独立董事一致同意本次调整购买联创超导部分股权方案暨关联交易事项。 6、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、转让方补偿承诺函 为充分保护上市公司及中小股东利益，电子集团作为联创光电控股股东，自愿与公司签署《盈利补偿协议》做出业绩补偿承诺，具体内容详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”之“（二）定价合理性分析”之“2、本次交易关于业绩补偿承诺的说明”之“（1）”。 共青城智诺嘉是联创超导核心技术与管理人员持股平台，不属于公司关联法人，但基于对联创超导业务发展的坚定信心，自愿与公司签署《盈利补偿协议》做出业绩补偿承诺，具体内容详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”之“（二）定价合理性分析”之“2、本次交易关于业绩补偿承诺的说明”之“（2）”。 九、交易的风险分析 本次交易尚需获得股东大会的批准，能否审议通过尚存在不确定性。标的公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 十、备查文件 1、公司第八届董事会第十五次临时会议决议 2、公司第八届监事会第十一次临时会议决议 3、公司第八届董事会 2024年第三次独立董事专门会议审核意见 4、公司独立董事关于第八届董事会第十五次临时会议审议事项的独立意见 5、联创超导营业执照 6、联创超导一年一期财务报表 7、《江西联创光电超导应用有限公司 2023 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第 520013 号）、《江西联创光电超导应用有限公司 2024 年 1-3 月财务报表审计报告书》（中兴华审字[2024]第 520064 号） 8、《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0320 号） 9、公司与共青城智诺嘉签署的《股权转让协议》《表决权委托协议》 10、公司与共青城智诺嘉、电子集团签署的《盈利补偿协议》 11、公司与电子集团签署的《合同终止协议书》《盈利补偿协议》 12、公司与联创超导其他股东、联创超导签署的《增资扩股协议》 特此公告。 江西联创光电科技股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十日 中财网
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