联创光电(600363):独立董事关于公司收购参股公司股权暨关联交易事项的监管工作函相关事项的独立意见
关于公司收购参股公司股权暨关联交易事项的监管 工作函相关事项的独立意见 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购参股公司股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2024】1084号）（以下简称“《监管工作函》”）。按照监管工作函要求，作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了监管工作函的内容，并查阅了相关资料，就公司下列事项发表以下独立意见： 问题一：公告显示，联创超导成立于2019年6月，由电子集团控股，主要提供基于高温超导磁体技术的高端电工装备。2022年、2023年和 2024年一季度分别实现营业收入 0元、7539.8万元和 869万元，实现净利润-326.2万元、687.6万元和-296.9万元。截至2024年3月31日，联创超导总资产3.9亿元，净资产1.9亿元。 请公司补充披露：（1）联创超导的主要产品、研发投入、核心功能、应用领域及目前产业化情况，说明其业务开展的主要模式，包括但不限于生产模式、销售模式、结算模式及收入确认政策等；（2）联创超导自成立以来各年度主要财务数据，当期主要客户、供应商名称、对应交易内容及交易金额、毛利率、结算方式、期末未结算款项情况，并说明是否构成关联方；（3）联创超导目前实现量产销售的主要产品、性能稳定性、客户使用及售后维保情况，说明相关产品的销售是否具有可持续性，结合其2023年方才实现收入的实际情况说明在当下时点启动相关收购交易是否审慎，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施。 独立董事意见： 1、我们了解了联创超导主要产品及其核心功能、技术优势、业务开展情况；查阅了联创超导自2019年成立以来的财务报表及相关账务处理资料、目前实现量产销售的主要产品的使用情况等相关资料；抽查了主要销售合同、中标合同、采购合同、信贷合同、信贷申请交流记录。与公司及联创超导相关人员、主要客户和供应商、主要信贷金融机构就上述资料情况进行了必要的沟通交流，将相关信息通过对照网上公开资讯进行了必要的核实和验证，现场走访了核心客户宁夏旭樱生产基地，了解了标的公司主要产品在客户宁夏旭樱公司的实际使用情况，考察了合同的执行情况。 2、我们一致认为：（1）标的公司主要产品的介绍，包括主要产品、研发投入、核心功能、应用领域及目前产业化情况，业务开展的主要模式，包括生产模式、销售模式、结算模式及收入确认政策等，均符合实际情况；（2）列示的2019年主要财务数据与江西正大联合会计师事务所出具的审计报告一致；列示的2020年至 2023年度财务数据与具有证券期货业务资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告一致；主要客户、主要供应商交易内容与销售合同、采购合同、账务信息保持一致，与主要客户及供应商之间的交易均不属于关联交易；（3）实现量产销售的主要产品性能稳定，客户反馈良好，无重大售后维保纠纷，得到了客户认可，新开发意向客户合作意愿较强，市场开发情况较好，产品技术优势较为明显，客户为后续采购做好了充分准备，市场空间较为广阔，主要产品的销售具有可持续性；（4）结合标的公司和联创光电实际经营情况，当下时点启动收购交易既符合标的公司利益，能助力标的公司更好承接业务，快速发展，又有助于上市公司以较低的代价并入优质资产，优化资产结构，实现转型升级，符合上市公司既定的“进而有为”主体发展战略，提升上市公司资产质量和持续盈利能力，收购交易时点合理，符合上市公司利益，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形；（5）并购后，上市公司能按既定的对现有各产业板块子公司进行条线管理的政策对联创超导进行管控，在组织机构、人力资源整合财务整合方面进行管控整合的风险较小。 问题二：公告显示，本次交易采用资产基础法和收益法对联创超导进行评估，并选取收益法评估结果 55.8亿元作为评估结论，较净资产账面值增值2767.2%；假设参数中，所预测的2024至2029年营业收入、净利润等均保持快速增长，估值盈利预测主要结合企业的在手订单、框架协议、意向订单，标的企业产能建设和市场容量等方面取值。本次交易最终按照上述评估结果的 80%（即44.6亿元）作为计价基础，较净资产账面值增值2193.78%。交易对方电子集团和共青城智诺嘉承诺联创超导在 2024-2026年实现的归母净利润不低于 6亿元。 请公司补充披露：（1）结合联创超导近年来的经营业绩情况，说明实现收入首年即采用收益法进行评估是否审慎，是否充分评估相关业绩的稳定性和持续性及评估依据；（2）在手订单、框架协议订单、意向订单涉及的主要客户、交易内容及违约责任，说明相关订单是否具有强制约束力、违约责任对合同履行收益的覆盖率，并在此基础上说明盈利预测相关参数取值是否审慎合理；（3）联创超导目前的产能情况及产能建设计划，结合其资金需求、目前可用资金、当前债偿及融资能力等说明其是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响；（4）结合联创超导历次增资交易情况，说明历次评估作价是否存在较大差异并说明原因；（5）结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长，面临的不确定性风险因素较多等情形，说明本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，结合相关方的资信情况说明未就业绩承诺补偿提供相应担保的合理性。请评估师就问题（1）至（4）发表意见。 独立董事意见： 1、我们查阅了联创超导历史沿革中的历次《股权转让协议》，查阅了电子集团、联创光电及共青城智诺嘉之间签署的《股权转让协议》《盈利补偿协议》及本次方案调整追加签署的《增资扩股协议》《表决权委托协议》，查阅了评估报告及其底稿材料，将评估报告与已取得的销售合同、意向合同、意向客户开发情况、采购合同及相关客户、供应商交流沟通内容进行比对验证；查看了标的公司生产经营计划、物料组织情况、银行流水账单资料，以及融资工作报告情况等，与评估师团队、公司主要管理人员、标的公司主要管理人员及核心技术人员进行了必要的沟通交流。 2、我们一致认为：（1）根据资产评估准则，从收益法应用的前提条件分析收益法适用性后，我们认为评估机构出具的报告选择的评估方法符合评估准则的规定，采用收益法是合理审慎的。（2）经查阅销售情况发现，超导磁体及超导磁控单晶炉业务主要客户为宁夏旭樱新能源科技有限公司，2023年 9月签订的合同金额为9,500.00万元（不含税金额8,407.08万元），截止目前已完全完成。 2023年12月签订的高温超导磁控单晶炉合同金额47,790.00万元（不含税金额42,292.04万元），正在按照合同约定陆续交付产品，其他产品的在手订单约为8,699.00万元（不含税7,700.00万元），在手订单能全部覆盖2024年的盈利预测数据。意向订单总价约为152,707.96万元（不含税价），意向订单的金额能覆盖2025年盈利预测的70%以上，能覆盖2026年盈利预测的40%以上。在手订单涉及的客户对已交付的产品满意度高，对产品技术的先进性表示肯定，意向客户对引进标的企业的产品，提高自身企业的产品质量、效能等有较强烈的意愿和动力。除了以上客户，标的企业会持续拓展市场。本次评估盈利预测所依据的在手订单和意向订单是充足的，销售合同真实有效、不存在违约风险，合同履行收益对盈利预测的覆盖率基本充足，评估报告参数取值是审慎合理的。（3）结合标的企业目前产能及扩产计划，了解本次评估资本性支出的预测，对比得知本次评估预测的资本性支出金额与企业扩产计划投资额基本一致，略有富裕，且按照企业提供的融资计划预测了借款及财务费用。因此，评估预测中已经充分考虑了扩大产能资本性支出和融资财务费用情况，充分考虑了相关资金成本费用及大额资本支出的影响。（4）核查标的公司的发展历程及关键技术的突破、重要订单的落实、重点客户的合作等过程，历次交易对价存在差异是合理的。（5）已核实标的公司在手订单、意向订单、意向客户洽谈情况，结合其现有主要产品和业务的技术优势，认为业绩承诺是可以实现的。截止本公告披露日，根据各方协商一致调整后的最新交易方案，共青城智诺嘉已与联创光电签订《盈利补偿协议》，控股股东电子集团承诺为共青城智诺嘉的业绩承诺补偿义务承担连带责任。另外，根据最新交易方案，尽管控股股东没有参与交易、实际上并未获得现金对价，但仍自愿做出业绩承诺，若业绩承诺未完成，则控股股东向联创光电进行补偿，补偿金额以电子集团账面享有的新增权益1.355亿元（即增资额3.568亿元*增资后电子集团持股比例 37.9870%）为限，按照“先股权补偿、再现金补偿”的原则对公司进行补充。因此，本次交易业绩承诺与标的资产的经营风险相匹配，相关方已就业绩承诺补偿提供的相应担保能够充分保障上市公司及中小股东利益。 独立董事：陈明坤 朱日宏 黄瑞 二〇二四年九月十九日 中财网
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