诚邦股份(603316):诚邦生态环境股份有限公司关于签订资本合作框架协议
关于签订资本合作框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以不超过人民币5800万元的现金方式增资取得东莞市芯存电子科技有限公司（以下简称“芯存科技”、“标的公司”）不低于51%的股权。 ●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ●风险提示：本次签订的资本合作框架协议仅为公司与交易对方达成的合作意向，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订增资协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的资本合作事项尚存在不确定性。如完成对标的公司增资，公司与标的公司在业务、资产、企业文化、财务管理、人力资源等方面存在整合不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 ●本次资本合作事宜尚未签订正式增资协议，在后续签订正式增资协议生效、执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。 一、交易概述 （一）资本合作框架协议的基本情况 为了优化业务结构,发展新质生产力，获取新的利润增长点, 公司于2024年9月19日与芯存科技的实际控制人文雨、登记股东资英华以及芯存科技签署《资本合作框架协议》，各方就公司拟以不超过 5800万元的现金增资取得芯存科技51%的股权事项达成初步意向。本次交易正式完成后，公司预计将实现对芯存科技的财务并表。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的合作意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。 （二）签订资本合作框架协议需履行的内部决策程序 本次签订资本合作框架协议事项已经公司第五届董事会第三次会议审议，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方情况介绍 1.文雨先生，中国籍身份证号码：43048119********，实际持有芯存科技100%股权，系芯存科技创始人，整体负责芯存科技的经营管理。 2.资英华，中国籍身份证号码：43041919********，代替文雨先生名义持有芯存科技100%股权。 3.东莞市芯存电子科技有限公司，详见“三、标的公司基本情况”。 （二）其他事项说明 1.上述交易对方之间，不存在关联关系。 2.上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不存在被列为失信被执行人的情形。 三、标的公司基本情况
（一）标的公司经营情况概述 芯存科技是一家专业致力于存储模组产品的研发、生产和销售的高新技术企业。 标的公司将进一步整合相关业务资源，打造完善的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域。同时，公司通过聚焦应用场景，以全新品牌为智能显示、智能安防、车载应用、数据中心、网络通信、智慧医疗领域行业客户，提供完善的、高质量、高定制化的存储解决方案和存储产品。 （二）标的公司股权结构情况 截至本协议签署日，标的公司经工商登记的股权结构为资英华持股 100%，均为资英华替文雨代持。 （三）标的公司主要财务信息 标的公司的主要财务数据待公司聘请的中介机构对其进行审计后确认。 四、《资本合作框架协议》的主要内容 （一）协议签署方 出资方（甲方）：诚邦生态环境股份有限公司 标的公司（乙方）：东莞市芯存电子科技有限公司 丙方：文雨 丁方：资英华 （二）《资本合作框架协议》的主要内容 1.1 增资价格和估值。甲方或其确定的控股/全资子公司拟以不超过人民币5,800万元的现金增资取得标的公司不低于51%的股权，以实现对标的公司的控股权（以下简称“本次增资”）。标的公司100%股权估值将参考甲方聘请的具有符合中国证监会、上海证券交易所要求的从业资格的中介机构审计评估结果，由甲乙双方据此协商确定。 在甲乙丙方共同认为本次合作具备签署增资协议及相关协议的条件、满足本协议的有关安排约定后，在协商一致的基础上签署增资协议。其中首期增资款在正式增资协议约定的惯常交割条件满足后（包括但不限于本次增资的变更登记完成、标的公司证章印鉴等材料交接完成）支付，剩余增资款预计在2024年12月31日前支付到位（视为本次合作推进的进展而定）。 1.2 公司治理和经营。本次增资后，标的公司设立董事会，设董事3名，其中 2名由上市公司提名（或更换提名），1名由标的公司原有股东提名（或更换提名）。各方承诺通过行使股东表决权的方式，促成上述安排。董事会拟聘任丙方为标的公司首任总经理，负责日常经营管理和经营团队建设，标的公司财务负责人由甲方提名（或更换提名）并由董事会聘任。按照交易惯例，标的公司章程及类似性质的文件中，将对标的公司重大事项的董事会和股东会审批权限进行具体约定。 1.3 标的公司股权还原。丁方确认其系代丙方持有标的公司股权的名义股东，丁方同意配合办理相关手续，在签署增资协议前将标的公司在公司登记机关登记的股东信息调整为与实际情况一致，且标的公司届时 100%的股权应由丙方（含甲方认可的由丙方控制的其他持股主体，下同）和经甲方认可的标的公司员工持股平台持有，其中员工持股平台的持股比例不低于30%，持股平台的执行事务合伙人为甲方认可的主体。 1.4 标的公司的业务和资产重组。为确保标的公司具备独立的经营能力，在增资协议签署前，标的公司整合好与主营业务相关的业务资源，并向丙方及其控制的其他主体购买其目前持有的与主营业务相关的机器设备等资产（具体以甲方安排尽职调查后确认资产范围为准），该等资产转让的价格应基于甲方、中国证监会、上海证券交易所认可的资产评估机构所出具评估报告并经甲方同意后确定执行（以下简称“资产收购价款”）。资产收购价款的资金来源于下述标的公司股东的增资款和本次增资的增资款，且资产收购价款支付安排不应影响标的公司正常经营所需的资金储备。 与前述资产收购同时，丙方应，且促成标的公司届时的其他股东（员工持股平台）认缴标的公司一定数量的新增注册资本，使得本次增资前标的公司的注册资本达到人民币4,700万元（新增注册资本人民币4,400万元）。该等注册资本应在上市公司对标的公司的增资款缴付前，由丙方和员工持股平台实缴到位，该等出资的资金来源于资产收购价款（不得来源于标的公司的财务资助）。若前述资产收购范围发生较大调整或评估后的资产价值出现较大减值，双方同意进一步适当调整前述增资规模和第1.1条中上市公司的增资金额，但本次增资后上市公司的持股比例仍为51%。 本次增资完成后，除甲方书面同意外，标的公司的股东及其最终权益所有人不得在标的公司以外从事相竞争的业务，现存的相关竞争实体（如有）应在双方协商确定的期限内注销。 1.5 后续的股权激励安排。为了提高和充分激发丙方等标的公司骨干员工对标的公司的参与度，提高标的公司凝聚力和竞争力，本次增资完成后，上市公司董事会可提议制定上市公司股权激励计划，授予丙方等标的公司骨干员工合计占上市公司总股本约 2-3%的限制性股票，授予价格在有关法律法规允许的范围内结合届时诚邦股份股票二级市场情况和激励效果而定。前述限制性股票分3期归属，每期的归属条件除了法定条件外还包括标的公司的业绩目标，对应2025年、2026年、2027年标的公司主营业务收入分别不低于6亿元、8亿元、12亿元。前述激励安排的最终实施方案，以上市公司董事会根据届时市场和标的公司经营情况进行适当优化调整（如需）后，提交股东大会审议通过的股权激励计划为准。 1.6 后续进一步收购事宜。标的公司纳入上市公司体系并稳定运行后，可根据标的公司的业绩表现和发展预期情况，以同行业企业估值方法为参考收购估值，由上市公司和标的公司其他股东商议收购剩余股份事宜，收购方式可以是上市公司发行股份购买资产等法律法规允许的形式，具体以有关方协商情况和有权机关的审批结果为准。 2.1 定金。为表示合作诚意，甲方将按照本条款约定向标的支付定金人民币叁佰万元(小写：￥3,000,000.00，以下简称“定金”)。在本协议生效后的10个工作日内由甲方向标的公司账户支付。本次增资完成的，定金由标的公司无息向上市公司返还。本次增资未完成的，本协议有效期内，甲方无正当理由怠于或拒绝推进本项目的，乙方或丙方有权单方解除本协议，定金不予返还；乙方或丙方无正当理由怠于或拒绝推进本项目的，甲方有权单方解除本协议，标的公司应双倍返还定金。丙方就定金返还提供连带保证担保。 2.2 与本次合作相关的后续工作。本协议生效后，甲方将对标的公司等进行尽职调查，以进一步确定本次增资的具体事宜。乙方、丙方和丁方应积极配合，并承诺向甲方以及甲方聘请的专业机构提供的任何形式的资料均真实、准确、完整，同时配合尽调机构向当地政府等机构核证、向业务相关方核查等。各方根据尽职调查、审计和评估等情况，结合中国法律的相关规定及中国证监会、上海证券交易所的意见（如有），达成及签署增资协议等正式交易文件，以进一步确定本次合作的有关事项。 2.3 排他期。本协议有效期内，标的公司及丙方不得直接或间接地与任何第三方就涉及标的公司股权或重大资产变动的交易或意向进行沟通、协商或签订备忘录、协议或达成任何形式的安排。 五、对上市公司的影响 近年来公司生态环境建设主业受各方面因素影响，业务发展遇到较大的挑战，公司制定的发展战略是在稳步发展原有生态环境建设业务的基础上，计划通过投资并购方式进入技术含量高且现金流相对较好的“新基建”及“专、精、特、新”相关行业领域，通过进一步优化业务结构，不断提升行业地位和核心竞争力。 公司在发展原有生态环境建设业务的同时，也希望通过本次增资取得芯存科技51%股权，发展新质生产力，获取新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力。 综上，本次筹划的资本合作事宜是基于公司长期发展战略需要，符合公司长远规划及全体股东的利益，对未来主营业务增长将产生积极影响。 本次资本合作事宜尚未签订正式增资协议，在后续签订正式增资协议生效、执行前，本次《资本合作框架协议》的履行不会对公司业绩产生重大影响。 六、风险提示 1.本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的合作意向，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订增资协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次资本合作事项尚存在不确定性。 2. 如完成对标的公司增资，公司与标的公司在业务、资产、企业文化、财务管理、人力资源等方面存在整合不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 3.本次交易相关事项尚存在一定的不确性，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 特此公告。 诚邦生态环境股份有限公司董事会 2024年9月20日 中财网
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