健之佳(605266):以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书
健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数） ● 回购股份资金来源：公司自有资金 ● 回购股份用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。 已回购的股份若未按照披露用途出售，拟按有关规定在 3 年持有期限届满前注销，将报经股东会决议通过，并按照《公司法》等有关规定履行债权人通知义务。 ● 回购股份价格:不超过人民币 29.80 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式 ● 回购股份期限：本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。 ● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司持股董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。 若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施或仅部分实施的风险。 2、本次回购方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，导致回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，本议案经批准后，根据实际情况回购方案存在调整、变更、终止的风险。 4、本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后出售。 公司如未能在股份回购实施完成之后3年内完成出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况，向股东会提交股份注销方案，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可注销，因此存在公司股东大会未审议通过股份注销方案的风险。 5、本次回购股份若未完成出售，且经股东大会审议批准减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案后续股本注销工作无法实施的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长蓝波先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，于 2024年9月18日向公司董事会提议公司以集中竞价方式回购部分公司股份，回购的股份将用于维护公司价值及股东权益。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关内控制度规定，公司于2024年9月19日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关内控制度规定。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 （三）本次回购股份方案符合回购条件 1、公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第二条、第八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第十一条规定的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力； （4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定； （5）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 2、同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一： （1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （4）中国证监会规定的其他条件。 2024年9月18日公司股票收盘价格为17.65元/股，最近一年股票最高收盘价格为2024年1月2日的50.18元/股，2024年9月18日收盘价格较最近一年股票最高收盘价格跌幅达到64.83%，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格幅度已超过50%，符合上述条款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份条件。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长蓝波先生向董事会提议公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （四） 回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。 如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： 1、公司回购期限提前届满 （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满； 决定终止本次回购方案，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和本所规定的其他情形。 3、公司本次回购股份应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。 已回购的股份若未按照披露用途出售，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销的，将报经股东会决议通过，并按照《公司法》等有关规定履行债权人通知义务。 3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数）。 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：基于回购价格不超过人民币29.80元/股，按照回购价格上限29.80元/股以及回购资金总额的下限、上限测算，对应测算回购股份分别为671,141股、1,006,711股，分别占公司总股本0.43%、0.64%。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 回购价格上限：不超过人民币29.80元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。 如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按回购价格上限29.80元/股（含）测算，若按回购资金总额下限人民币2,000万元（含）测算，预计可回购股份数量为671,141股，占公司总股本的比例为0.43%；若按回购资金总额上限人民币3,000万元（含）测算，预计可回购股份数量为1,006,711股，占公司总股本的比例为0.64%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 根据公司最新的股本结构，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为994,893.45万元，货币资金余额为85,792.89万元，归属于上市公司股东的净资产为286,113.02万元，公司资产负债率71.41%，2023年实现归属上市公司股东的净利润为41,441.15万元。假设购金额约占总资产的0.30%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.05%，占比均较小。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。 若按回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限29.80元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的0.64%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 本次董事会作出回购股份决议前，公司于2024年7月3日向除公司实际控制人蓝波先生外的其他高级管理人员授予2024年激励计划的限制性股票；基于自身对公司发展的信心，公司实际控制人之一致行动人蓝心悦女士于2024年9月先后通过集中竞价交易方式增持公司股份合计10万股；公司监事金玉梅女士、孙力女士、方丽女士在2024年5月、9月合计增持公司股份1.6万股。除此之外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、回购提议人问询未来3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。 公司收到的回复如下：截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司持股董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。 若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。 （十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1、提议人：公司实际控制人、董事长蓝波先生 2、提议时间：2024年9月18日 3、是否享有提案权：是 4、提议回购股份的原因和目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长蓝波先生向董事会提议公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。 5、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况：提议人蓝波先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，其一致行动人蓝心悦女士于2024年9月先后通过集中竞价交易方式增持公司股份合计10万股；提议人蓝波先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 6、提议人在回购期间的增减持计划：提议人蓝波先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照相关法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十三） 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及公司内控制度相关要求择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。 已回购的股份若未按照披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销，将报经股东会决议通过，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务，及时履行信息披露义务。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，在分析公司目前的资产负债率、有息负债、现金流情况的基础上，本次实施回购不会加大公司财务风险。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》、《公司章程》和《股份回购管理制度》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； （2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》、《股份回购管理制度》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门及公司内控制度要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （4）使用回购专用证券账户及办理其他相关业务； （5）授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案； （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 其他事项说明 （一）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：健之佳医药连锁集团股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：B885230829 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施或仅部分实施的风险。 2、本次回购方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，导致回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，本议案经批准后，根据实际情况回购方案存在调整、变更、终止的风险。 4、本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后出售。根据《公司章程》第二十五条的授权，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司如未能在股份回购实施完成之后3年内完成出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况，向股东会提交股份注销方案，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可注销，因此存在公司股东大会未审议通过股份注销方案的风险。 5、本次回购股份若未完成出售，且经股东大会审议批准减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案后续股本注销工作无法实施的风险。 特此公告。 健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会 2024年9月20日 中财网
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