[分配]移远通信(603236):上海锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电话：（86）21-20511000 传真：（86）21-20511999 邮编：200120 释 义 在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上海市锦天城律师事务所 关于上海移远通信技术股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：上海移远通信技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《上海移远通信技术股份有限公司章程》的规定，就本次差异化分红事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次差异化分红事项有关法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次差异化分红的原因 2023年8月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，会议决议同意公司使用自有资金在回购的实施期限内以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）；公司本次回购股份的价格不超过人民币70元/股（含）；回购股份的用途为用于股权激励计划或员工持股计划；公司拟回购股份数量下限为28.57万股，即不低于公司当前总股本的0.11%；上限为42.86万股，即不超过公司当前总股本的0.16%。 若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。 回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内；回购方案自公司董事会审议通过之日起3个月内有效；回购股份后依法注销或者转让的相关安排为回购的股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将按变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。 根据移远通信于2023年10月10日披露的《上海移远通信技术股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，2023年9月28日，公司完成回购，已实际回购公司股份441,500股，占公司总股本264,574,906股的比例为0.17%，回购成交的最高价为48.59元/股，最低价为45.56元/股，回购均价为47.22元/股，使用资金总额为人民币2084.65万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 2024年2月1日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，会议决议同意公司使用自有资金在回购的实施期限内以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）；回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售；公司本次回购股份的价格不超过人民币69.5元/股（含）；公司拟回购股份数量下限为1,151,079股，即不低于公司当前总股本的0.44%；上限为1,726,618股，即不超过公司当前总股本的0.65%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内；回购方案自公司董事会审议通过之日起3个月内有效；回购股份后依法注销或者转让的相关安排为本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销等相关事宜。 根据移远通信于2024年3月27日披露的《上海移远通信技术股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，2024年3月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,475,752股，占公司总股本264,574,906股的比例为0.94%，回购成交的最高价为41.80元/股，最低价为30.59元/股，回购均价为34.33元/股，使用资金总额为人民币8499.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 根据公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询结果及上海市市场监督管理局出具的《档案机读材料》，截至本法律意见书出具日，公司总股本为264,574,906股，公司回购专用证券账户中持有的股份数量为2,917,252股。 根据《公司法》第二百一十条、《公司章程》第一百五十六条的规定，公司持有的本公司股份，不得参与分配利润。因此，公司2024年中期利润分配实施时，公司的总股本与实际可参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息调整。 二、本次差异化分红的方案 移远通信于2024年8月26日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》，会议决议同意公司2024年中期利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6 元（含税）。 公司总股本264,574,906股扣减公司回购专用账户2,917,252股后的股本数为261,657,654 股，以此计算合计拟派发现金红利 68,030,990.04 元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》规定，本次利润分配方案中公司回购证券专用账户中的股份不享有利润分配的权利。综上，公司2024年半年度现金分红金额占2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为32.49%。公司2024年半年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司按照以下公式计算除权（息）开盘参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格?现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》，本次利润分配仅进行现金红利分配，资本公积金不转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。 实际分派的现金红利是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，本次利润分配实际分派的现金红利=0.26元/股。 按照公司2024年9月2日的股票收盘价格41.62元/股计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（41.62-0.26）÷（1+0）=41.36元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利和虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（261,657,654×0.26）÷264,574,906=0.26 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（261,657,654×0）÷264,574,906=0 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（41.62-0.26）÷（1+0）=41.36元/股。 3、除权（息）参考价格影响 以公司提交《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》申请日前一交易日（即2024年9月2日）的收盘价41.62元/股进行计算： 除权（息）参考价格的影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|41.36-41.36|÷41.36=0% 综上所述，本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响的绝对值在 1%以下。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红事项符合《公司法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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