海南机场(600515):海南机场设施股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议文件

时间：2024年09月20日 01:01:24 中财网

原标题:海南机场:海南机场设施股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议文件

海南机场设施股份有限公司（600515） 2024年第三次临时股东大会会议文件


2024年 9月 27日
海南机场设施股份有限公司
2024年第三次临时股东大会须知

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，并填写“股东大会发言登记表”。

五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。



海南机场设施股份有限公司
2024年9月27日
一、会议议案
1．关于修订《公司章程》的议案
海南机场设施股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议，会议审议并一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

本次《公司章程》修订条款对照表如下：

序 号	条款	修订前	修订后
1	第五条	公司住所:海南省海口市美兰区国兴大 道5号海南大厦1#主楼42层	公司住所:海南省海口市美兰区国兴大 道3号互联网金融大厦C座19层
2	第一百六 十六条	公司应重视投资者特别是中小投资者的合 理要求和意见，实现对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、 稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。 ...... ...... ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司应重视投资者特别是中小投资者的合 理要求和意见，实现对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、 稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。 ...... ...... ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东所持有的股份比例分配利润， 但本章程另有规定的除外。 公司违反本法规规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
3	第一百六 十七条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。公
		是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
4	第一百六 十八条	（一）公司的股利分配方案由公司管理层、 董事会根据公司的盈利情况、资金需求和 股东回报规划制定，并应按规定要求及时 披露。年度利润分配预案还应在公司年度 报告的“董事会报告”中予以披露，独立董 事应对分红预案独立发表意见，公司股东 大会依法依规对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》 规定的情况下，董事会可提出分配中期股 利或特别股利的方案，公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利（或股 份）的派发事项； （三）监事会应当对董事会和管理层执行 公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督并发表意见，并在公告董 事会决议时应同时披露独立董事和监事会 的意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司 应当通过多种渠道主动与独立董事特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。对报告期盈利但公司董事会未 提出现金分红预案的，应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台； （五）公司利润分配政策的制订或修改由 董事会向股东大会提出，独立董事应当对 利润分配政策的制订或修改发表独立意 见； （六）公司利润分配政策的制订或修改提 交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过；对章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足公司	（一）公司的股利分配方案由公司管理层、 董事会根据公司的盈利情况、资金需求和 股东回报规划制定，并应按规定要求及时 披露。年度利润分配预案还应在公司年度 报告中予以披露，独立董事认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权对分红预案发表独立意见，董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公 司股东大会依法依规对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》 规定的情况下，董事会可提出分配中期股 利或特别股利的方案，公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，公司董事 会须在 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项； （三）监事会应当对董事会和管理层执行 公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督并发表意见，并在公告董 事会决议时应同时披露独立董事（如有）和 监事会的意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司 应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。对报告 期盈利但公司董事会未提出现金分红预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 可以对此发表独立意见，公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应向股东提供网 络形式的投票平台； （五）公司利润分配政策的制订或修改由 董事会向股东大会提出，独立董事可以对 利润分配政策的制订或修改发表独立意
		章程规定的条件，经过论证后履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过； （七）董事会在利润分配预案中应当对留 存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应发表独立意见； （八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化的，可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告，经独立董事审核并发表 意见后提交股东大会审议，股东大会须以 特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策调整方案时，还应向股东提供网络形式 的投票平台； （九）对于报告期内盈利但公司董事会未 做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中详细披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。公司还应在定期报告中 披露现金分红政策在本报告期内的执行情 况。	见； （六）公司利润分配政策的制订或修改提 交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过；对章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足公司章程规 定的条件，经过论证后履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过； （七）董事会在利润分配预案中应当对留 存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事可以发表独立意见； （八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化的，可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告，后提交股东大会审议，并 以特别决议审议通过。独立董事可以对此 发表独立意见。股东大会审议利润分配政 策调整方案时，还应向股东提供网络形式 的投票平台； （九）对于报告期内盈利但公司董事会未 做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中详细披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事可以对 此发表独立意见。公司还应在定期报告中 披露现金分红政策在本报告期内的执行情 况。
5	第一百六 十九条	（一）利润分配条件：公司未分配利润为 正，当期可供分配利润为正且公司现金流 可以满足公司正常经营和持续发展的需 求；公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）；公司不 存在可以不实施现金分红之情形。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额 超过5000万元人民币。 （二）...... （三）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金股票相结合等方式分配股	（一）利润分配条件：母公司未分配利润为 正，最近一个会计年度末归属于母公司所 有者的净利润为正值且公司现金流可以满 足公司正常经营和持续发展的需求；公司 不存在可以不实施现金分红之情形。 如公司存在重大投资计划或重大现金支出 等事项发生(募集资金项目除外)的，可以 不进行利润分配。重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的5%，且绝对金额超过5000万元人民币。 存在下列情形之一的，公司可以不进行利 润分配:
		利，利润分配中现金分红应当优先于股票 股利。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。利润分配依据公司当 年合并报表归属于母公司所有者的净利润 盈利且合并报表累计未分配利润为正。 采用股票股利进行利润分配的，应当具备 公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素， 且已在公开披露文件中对相关因素的合理 性进行必要分析或说明。 （四）利润分配时间间隔：在满足上述现金 分红条件情况下，公司将积极采取现金方 式分配股利，原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。具体分配方案由公司董事会根据公司 实际经营及财务状况依职权制订并由公司 股东大会批准。 （五）现金分红的比例：公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体 情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 （六）利润分配的监督：监事会对董事会执 行现金分红政策是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督，发现董事会存	1、当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见； 2、报告期末资产负债率超过 70%(包括 70%)； 3、报告期内经营性现金流量净额为负数。 （二）...... （三）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金股票相结合等方式分配股 利，利润分配中现金分红应当优先于股票 股利。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具备 公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素， 且已在公开披露文件中对相关因素的合理 性进行必要分析或说明。 （四）利润分配时间间隔：在满足上述现金 分红条件情况下，公司将积极采取现金方 式分配股利，原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 （五）现金分红的比例：公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母 公司实现的年均可分配利润的30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力以及是否有重大资金支出安排和投资者 回报等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应当达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体 情形确定。公司所处发展阶段不易区分但
		在以下情形之一的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。	有重大资金支出安排的，可以按照前款第 三项规定处理。 （六）现金股利政策目标为稳定增长股利。 （七）利润分配的监督：监事会对董事会执 行现金分红政策是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督，发现董事会存 在以下情形之一的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订经股东大会审议通过后，授权公司相关部门办理相关备案登记手续。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。


海南机场设施股份有限公司
2024年 9月 27日

2．关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案 海南机场设施股份有限公司
关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项
的议案

各位股东、股东代表：
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）近期收到控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”“机场集团”）、间接控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）《关于变更避免同业竞争部分承诺事项的函》，海南控股、海南机场集团拟变更其各自取得上市公司2,800,000,000股股票（占总股本24.51%）时作出的部分承诺。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定要求，公司于2024年9月10日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。相关事项具体情况如下： 一、承诺有关内容
（一）海南控股承诺有关内容
2021年12月，海南控股受让公司资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票，占公司总股本比例约24.51%，成为公司控股股东。本次交易完成后，海南控股下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、地产业务、物业业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的业务重合。

为保障上市公司及其股东的合法权益，海南控股就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：
“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：
（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；
（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等海航基础内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海航基础和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”
（二）海南机场集团承诺有关内容
2023年6月，海南控股将其持有公司的2,800,000,000股股票（占总股本24.51%）通过协议转让的方式转让给海南机场集团，海南机场集团成为公司新控股股东。本次交易完成后，海南机场集团下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的重合。

2021年12月上市公司权益变动时海南控股所做承诺仍维持有效；本次权益变动，为保障上市公司及其股东的合法权益，海南机场集团就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：
“1．对于因本次交易而产生的海南机场集团及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，机场集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自海南省发展控股有限公司受让海南机场资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：
（1）机场集团将在过渡期内通过将海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司等方式，解决机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题； （2）将上市公司及机场集团下属存在包括但不限于酒店等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与机场集团下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．机场集团及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于机场集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因机场集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，机场集团将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”
二、承诺履行情况
海南控股、海南机场集团一直积极履行承诺，并已通过业务调整、股权调整等方式逐步解决在地产业务、物业业务、酒店业务等领域存在的同业竞争情况。

具体如下：
（一）地产业务
海南控股下属海南省地产（集团）有限公司、海南发展控股置业集团有限公司等子公司的主营业务涉及地产业务，包括土地开发整理、房地产开发经营等，与上市公司地产业务存在一定的重叠情形。其中海南省地产（集团）有限公司100%股权已于2024年1月9日全部划转给海南省国资委下属的海南省机场投资管理有限公司，划转后海南控股已不再持有海南省地产（集团）有限公司股权。

（二）物业业务
海南控股下属海南海控物业管理有限公司主营物业业务，与上市公司物业业务存在一定重叠情形。海南控股原持有海南海控物业管理有限公司70%股权，已于2024年2月5日对外转让，转让后海南控股不再持有该部分股权，与上市公司物业业务存在的重叠情形已消除。

（三）酒店业务
海南机场集团下属子公司海南国宾馆有限公司经营海南国宾馆酒店，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。2024年6月，海南机场集团全资子公司海南机场实业投资有限公司已与公司全资子公司海南锦润酒店管理有限公司签订《海南国宾馆项目委托管理协议》，将海南国宾馆委托给海南锦润酒店管理有限公司运营管理。

此外，海南控股下属海南海控产业投资有限公司（曾用名：海南鹿回头旅业投资有限公司）、海南海控美丽乡村建设有限公司等子公司经营三亚鹿颐海景酒店、海口市演丰镇瑶城村美丽乡村文旅民宿项目等部分酒店、民宿类项目，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。

三、部分承诺变更情况
针对机场业务存在的同业竞争问题，海南控股、海南机场集团原承诺将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司，解决海南控股、海南机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题。

经公司对海南博鳌机场管理有限公司（以下简称“博鳌管理”）财务指标进行综合分析，鉴于博鳌管理存在净资产持续为负，且短期内预计无法扭转，不适合注入上市公司，继续履行原承诺将不利于维护上市公司权益，故无法通过原承诺事项中股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。经公司与海南控股、海南机场集团及民航监管部门沟通，拟将琼海博鳌机场运营牌照《民用机场使用许可证》从博鳌管理变更至公司控股子公司海南博鳌机场有限责任公司（以下简称“博鳌有限”），进而解决机场板块业务的同业竞争问题。

根据《中华人民共和国民用航空法》《民用机场管理条例》等规定，民用机场应当取得机场使用许可证，方可对外使用。通过变更琼海博鳌机场《民航机场使用许可证》后，博鳌管理将不再拥有琼海博鳌机场使用许可证，未来亦不能再从事机场运营管理业务。同时，琼海博鳌机场的经营主体将变更为博鳌有限，琼海博鳌机场运营管理业务由博鳌有限承接，公司实现琼海博鳌机场资产主体及运营主体统一。

鉴于此，海南控股、海南机场集团拟变更涉及博鳌管理同业竞争解决承诺。

（一）海南控股变更后避免同业竞争承诺为：
“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：
（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司或变更机场运营牌照等方式，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；
（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等海南机场内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海南机场和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”
（二）海南机场集团变更后避免同业竞争承诺为：
“1．对于因本次交易而产生的机场集团及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，机场集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自海南省发展控股有限公司受让海南机场资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：
（1）机场集团将在过渡期内通过将海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司或变更机场运营牌照等方式，解决机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；
（2）将上市公司及机场集团下属存在包括但不限于酒店等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与机场集团下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．机场集团及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于机场集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因机场集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，机场集团将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”
四、审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议，全体独立董事一致同意《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次变更同业竞争解决方案有助于进一步解决同业竞争，维护全体股东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，关联董事回避表决。

（三）监事会审议情况
公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，关联监事回避表决，监事会认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次变更同业竞争解决方式符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。


海南机场设施股份有限公司
2024年 9月 27日