蔚蓝生物(603739):青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 公司设立董事会办公室，负责协助董事会秘书完成相关工作。董事会秘书为公司董事会办公室负责人。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会由5名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会根据实际需要，可以设名誉董事长1人，由董事长提名，董事会聘任，以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可列席董事会会议，并就公司战略发展方向、产业趋势研判、重大项目评估等方面提供支持和帮助。名誉董事长不是董事会成员，不参与公司治理，不享有董事会董事的相关权利，也不承担董事相关义务。 第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员应为会计专业独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第三章 董事会会议的召集、提案及通知 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）公司章程规定的其他情形。 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或名称； （二）提议理由或所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式； （四）明确、具体的提案； （五）提议人的提议日期和联系方式等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后5日内要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，发出通知并召集董事会会议。 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10日和5日，将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事和监事以及总经理。非专人送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议方式通知至少应当包括上述（一）、（二）和（三）内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。 董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。 第四章 董事会的召开 第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人、主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的事前审议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意见董事不要发表与提案无关的意见和注意发言时间。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情况。 第五章 董事会的表决和决议 第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会议表决。 会议表决实行一人一票，以举手或书面表决等方式进行。董事会表决可以采用电子通信方式。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条 董事会会议审议通过会议提案后，应当形成相关决议。 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十四条 出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第二十六条 提案未获得通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条 二分之一以上的与会董事或半数以上的独立董事认为提案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议暂缓对会议议题进行表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次进行表决应满足的条件提出明确要求。 第六章 会议记录 第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。 第二十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条 除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议记录。 第三十一条 与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十二条 董事会决议公告由董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定组织办理。在决议公告公布前，与会董事、会议列席人员和其他工作人员负有对决议内容保密的义务。 第三十三条 董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于10年。 第七章 附则 第三十五条 本规则中，“以上”包括本数，“超过”“过半数”不包括本数。 第三十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本规则由公司股东会制订和修改，由公司董事会负责解释。 第三十八条 本规则为《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》之附件。 第三十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2024年9月19日 中财网
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