蔚蓝生物(603739):青岛蔚蓝生物股份有限公司关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权
关于终止实施2021年股票期权激励计划 暨注销股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年9月19日，青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议和审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会议事规则》的规定，因出席董事会会议的非关联董事不足3人，该议案将直接提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序 1、2021年6月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021年6月24日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021年6月25日至2021年7月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2021年7月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。2021年7月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年7月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年7月22日为授权日，授予50名激励对象1,000万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 6、2021年7月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年股票期权激励计划的授予登记工作。 7、2022年7月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的2021年股票期权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 8、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 9、2023年5月17日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 10、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 11、2024年9月19日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议和审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。 二、终止实施本次激励计划的原因及注销等相关事项 1、终止实施本激励计划的原因 鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。 2、本次注销股票期权的情况 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。公司2021年股票期权激励计划第四个行权期和第五个行权期涉及需注销的股票期权均为197.00万份，合计394.00万份。 公司董事会将在公司股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。 三、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排 1、终止实施本次激励计划对公司的影响 公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司 《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司管理层和核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。公司应在取消日估计未来能够满足可行权条件的股票期权数量，据此计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。 鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。根据公司财务部的初步测算，公司预计无法实现剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 2、后续安排 本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等保障对公司核心团队的有效激励，以促进公司的长期持续、健康发展。 另外，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，自审议通过终止实施本激励计划的公司股东大会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。 四、终止实施本次激励计划的审议程序 2024年9月19日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议和审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会议事规则》的规定，因出席董事会会议的非关联董事不足3人，该议案将直接提交公司股东大会审议。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司董事会审议相关事项时关联董事已按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。 因此，监事会同意公司终止实施2021年股票期权激励计划。 六、法律意见书的结论意见 北京海润天睿律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划并注销股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需将《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》提交股东大会审议；公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因及数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权的注销手续。 特此公告。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2024年9月20日 中财网
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