蔚蓝生物(603739):青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司对外投资的进展公告
关于全资子公司对外投资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 对外投资概述 青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“蔚蓝生物”）全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司（以下简称“蔚蓝生物集团”）与 Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.（以下简称“ADM Singapore”）于2021年10月18日签署了《股东协议》，潍坊蔚之蓝生物科技有限公司以增资的方式引入国际投资者ADM Singapore，双方将同步增资，持股比例各为50%。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司拟通过增资引入投资者的公告》（公告编号：2021-082）。 蔚蓝生物集团与ADM Singapore于2022年3月31日签署了《重述之股东协议》，根据《重述之股东协议》的约定，潍坊蔚之蓝生物科技有限公司后更名为艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司（以下简称“艾地盟蔚蓝”或“合资公司”）。 艾地盟蔚蓝的注册资本为 16,000万元人民币，双方的持股比例各为 50%。具体内容详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司通过增资引入投资者的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-031）。截至本公告日，双方已分别实际缴付注册资本7,000万元。 公司于 2023年 3月 23日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资微生态制剂研究及产业化项目的议案》，同意艾地盟蔚蓝投资建设食品益生菌的生产工厂。项目总投资约4亿元人民币，但总计不超过6,770万美元（基于国家外汇管理局2023年3月23日公布的美元对人民币汇率中间价6.8709，折合约人民币4.65亿元）。具体内容详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司对外投资微生态制剂研究及产业化项目的公告》（公告编号：2023-012）。 公司于2023年11月2日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司暂停对外投资的议案》。鉴于项目建设与运营的周期性，根据双方业务发展规划,经过审慎分析后，蔚蓝生物集团与ADM Singapore于2023年11月2日签署了《重述之股东协议的补充协议二》与《股东会决议》，双方拟暂停建设微生态制剂研究及产业化项目，并将根据实际情况对合资公司的经营计划进行调整。具体内容详见公司于 2023年 11月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司暂停对外投资的公告》（公告编号：2023-076）。 二、终止对外投资的基本情况 （一）终止对外投资的具体原因 结合实际经营情况及未来业务规划等因素,经过审慎分析和友好协商，蔚蓝生物集团与ADM Singapore于2024年9月19日签署了《关于终止经重述的股东协议的协议》，双方拟终止建设微生态制剂研究及产业化项目，解散合资公司并进行清算。 （二）终止对外投资的审议程序 公司于 2024年 9月 19日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司终止对外投资的议案》，该议案以“5票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》及《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）《关于终止经重述的股东协议的协议》的主要内容 1、合资公司的解散和清算 双方同意合资公司应自《关于终止经重述的股东协议的协议》生效之日起停止业务运营，并尽快促使合资公司股东会通过决议，批准解散合资公司，同时根据适用的法律规定成立清算组展开清算。 2、终止剩余出资 双方同意终止对合资公司的第三期出资，即在2024年12月31日前，双方应同时各自缴付出资人民币1,000万元的约定。 3、附属协议的终止 双方同意在终止股东协议的同时，终止双方及各自的相关关联方签署的与合资公司相关的附属协议。 4、协议生效日期 双方签署的协议应获得蔚蓝生物股东大会及ADM Singapore董事会的批准，协议生效时间以最后取得的批准文件的日期为准。 三、拟解散的合资公司的基本情况 1、公司名称：艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司 2、统一社会信用代码：91370785MA94PYT86B 3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 4、法定代表人：胡颖 5、注册资本：16,000万元人民币 6、成立日期：2021年08月23日 7、注册地址：山东省潍坊市高密市龙潭路西、泰和东路北 8、经营范围：一般项目：生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出口；技术进出口；食品销售；食品互联网销售；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 9、股权结构：
单位：万元
截至本公告日，微生态制剂研究及产业化项目的土建部分尚未开始施工，仍处于前期筹划建设阶段。本项目的终止建设及合资公司的解散预计不会对公司的生产运营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本项目的终止建设及合资公司的解散对公司财务状况产生的实际影响以最终清算结果为准。 公司与ADM的其他合作项目正在顺利推进中，本项目的终止建设及合资公司的解散不会影响双方其他业务的正常进行。 特此公告。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2024年9月20日 中财网
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