蔚蓝生物(603739):青岛蔚蓝生物股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度
规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称的关联方是指《上海证券交易所股票上市规则》所认定的关联方。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反本制度的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 公司与关联方资金往来规范 第五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应当按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职地履行职责，对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任。 第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第八条 与关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定执行，并且应当履行相应的信息披露义务。 第九条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作；公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作；公司审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联方之间相互独立。 第十一条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。 第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第三章 公司与关联方资金往来支付程序 第十三条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。 第十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章 建档管理 第十五条 公司财务部门应当认真核算，统计公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第五章 责任追究与处罚 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关依法处理。 第十七条 公司下属控股子公司违反本制度规定而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予处分，情节严重的依法追究相关责任人的法律责任。 第十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度由公司董事会制订和修改，由公司董事会负责解释。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2024年9月19日 中财网
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