岭南股份(002717):召开岭南转债2024年第三次债券持有人会议通知的提示公告
岭南生态文旅股份有限公司 关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议通知的 提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司于2024年9月7日公告了《关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议的通知》（简称《第三次债券持有人会议通知》），本次公告新增了附件五：《会议议案》中的附件1：授权委托书（适用于机构）、附件2：法定代表人／负责人身份证明书和附件3：授权委托书（适用于自然人）。同时，本次公告更新了附件二：《授权委托书》和附件三：《会议表决票》中的序号格式及表格格式，序号由“1、2、3”更新为“1.00、2.00、3.00”。除此之外，本次公告内容与《第三次债券持有人会议通知》内容一致，请以本次公告的附件为准。 2、截止债权登记日2024年9月20日下午收市时登记在册的“岭南转债”持有人均有权出席本次会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。 3、根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”、“发行人”）《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 4、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人经岭南生态文旅股份有限公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，决定于2024年9月24日召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议。本次债券持有人会议采用现场投票和网络投票表决相结合的方式进行，本次“岭南转债”持有人会议的通知已于2024年9月7日刊登于巨潮资讯网，现将本次债券持有人会议的相关事项提示如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法合规性：经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议的议案》决定召开本次会议。本次债券持有人会议的召集、召开程序符合岭南生态文旅股份有限公司《募集说明书》《持有人会议规则》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、会议召开的日期、时间：2024年 9月 24日（周二）15:00-17:00 （1）现场会议时间：2024年 9月 24日（周二）15:00-17:00 （2）网络投票时间： 债券持有人登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统进行投票的，投票开放时间为：2024年 9月 24日的交易时间，即 2024年 9月 24日的 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00。 债券持有人通过深圳证券交易所互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票的，投票开放时间为：2024年 9月 24日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。在互联网投票系统的投票期限内，非交易时段也可投票。 5、会议召开及投票表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并采取记名方式投票表决。 （1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司的全体“岭南转债”持有人提供网络形式的投票平本次债券持有人会议债权登记日登记在册的所有“岭南转债”持有人，均有权通过相应的投票方式行使表决权。同一表决权只能选择现场表决、网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。 6、债权登记日：2024年 9月 20日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。 7、会议地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼 10楼会议室。 二、出席会议对象 1、2024年9月20日（周五）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的“岭南转债”（债券代码：128044）的债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人； 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： (1) 债券发行人； (2) 其他重要关联方。 2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席债券持有人会议。 3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。 三、会议审议事项 表一：本次债券持有人会议提案编码示例表
四、会议登记方法 1、登记时间：2024年9月23日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）； 异地债券持有人拟现场参会的可通过信函、电子邮箱或传真的方式进行现场参会（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。债券持有人需将上述登记资料在上述登记时间内通过信函、电子邮箱或传真等方式送达至公司董事会办公室，信函、电子邮箱或传真以登记时间内公司收到为准。 2、登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室； 3、登记方式：出席会议的债券持有人应持以下文件办理登记： （1）债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件； （2）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件； （3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书样式参见本通知“附件二”。 五、参与投票的投票程序 1、本次债券持有人会议，公司将向债券持有人提供网络投票平台，债券持有人可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。 2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 3、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。 4、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 5、债券持有人会议所需表决议案，需经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意，方能形成有效决议。 6、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 8、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。 9、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 六、会议联系方式： 联 系 人：张平 联系电话：0769-22500085 传 真：0769-22492600 电子邮箱：[email protected] 邮政编码：523129 联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼 9楼董事会办公室 七、其他事项 1、出席会议的债券持有人（或代理人）需在本通知指定时间内办理出席登记，未办理出席登记的，不能出席会议并行使表决权。 2、本次会议预期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 八、备查文件 九、相关附件 1、附件一：《参加网络投票的具体流程》 2、附件二：《授权委托书》 3、附件三：《会议表决票》 4、附件四：《参会回执》 5、附件五：《会议议案》 附件 1：授权委托书（适用于机构） 附件 2：法定代表人／负责人身份证明书 附件 3：授权委托书（适用于自然人） 特此公告。 岭南生态文旅股份有限公司董事会 2024年09月20日 附件一： 参加网络投票的具体流程 一、网络投票的程序 1、投票代码为“369554”，投票简称为“岭南债投”。 2、填报表决意见。本次债券持有人会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3、债券持有人对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。债券持有人对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如债券持有人先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序 1、投票时间：2024年9月24日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。 2、债券持有人可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统投票的时间为 2024年 9月 24日上午 9:15—下午 15:00的任意时间。 2、债券持有人通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、债券持有人根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。 附件二： 岭南生态文旅股份有限公司 “岭南转债”2024年第三次债券持有人会议授权委托书 本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司“岭附件二： 岭南生态文旅股份有限公司 “岭南转债”2024年第三次债券持有人会议授权委托书 本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司“岭态文旅股份有限公司“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。 委托人对本次债券持有人会议议案表决意见如下：
3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之时止； 4、授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前递交债券持有人会议召集人。 委托人签名（盖章）： 委托人持“岭南转债”数量（面值人民币 100元为 1张）： 委托人证券账户号码： 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 受托代理人签名： 受托代理人身份证号码： 附件三： 岭南生态文旅股份有限公司 “岭南转债”2024年第三次债券持有人会议表决票
注： 1、请在“议案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内打“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见； 2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票； 3、本表决票复印或按此格式自制均有效； 4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。 债券持有人（自然人签名/机构投资者盖章）： 法定代表人/负责人（法人投资者适用，签字）： 受托代理人（签字）： 持有债券张数（面值人民币 100 元为一张）： 时间： 年 月 日 附件四： 岭南生态文旅股份有限公司 “岭南转债”2024年第三次债券持有人会议回执 兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席岭南生态文旅股份有限公司“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议。 债券持有人签名并盖公章： 债券持有人证券账户卡号码： 持有债券张数（面值人民币100元为一张）： 参会人： 联系电话： 电子邮箱： 年 月 日 附件五 岭南生态文旅股份有限公司 “岭南转债”2024年第三次债券持有人会议议案 议案1：《关于要求发行人对“岭南转债”制定切实合理偿债计划并严格落实的议案》 2024年8月14日，岭南股份披露了《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》。 岭南股份应于2024年8月14日支付“岭南转债”到期本息，截至兑付日，岭南股份未能按期支付可转债本息。 为保障债券持有人合法权益，特提请债券持有人会议同意： 要求发行人及时制定切实合理的偿债计划和方案供持有人审议，并严格落实和执行偿债计划和方案，同时接受受托管理人和债券持有人的监督。发行人届时应履行其他偿债保障措施，包括但不限于： （1）变现处置为岭南转债提供质押担保的资产； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）不向股东分配利润； （4）强化应收账款回款管理，尽最大努力回笼资金。 以上议案内容提请债券持有人会议进行审议。 岭南生态文旅股份有限公司 2024年09月24日 议案2：《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》 本期债券受托管理人广发证券股份有限公司特提请债券持有人会议授权受托管理人： 1、在发行人发生《募集说明书》《受托管理协议》规定的违约事件时，授权受托管理人根据实际情况，从债券持有人的整体利益出发，在法律允许的范围内，且根据下述第二条发行人或债券持有人已同意先行承担有关费用的前提下，代表债券持有人对相关方（包括但不限于发行人以及其他责任方）提起包括但不限于变现处置为岭南转债提供质押担保的资产、诉讼或仲裁、依法申请采取财产保全措施、申请强制执行、申请并参与破产程序等法律行动；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代表受托管理人和/或债券持有人处理上述事宜（上述行动，以下简称“法律行动”）。 2、受托管理人代表债券持有人采取法律行动的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、律师及仲裁员差旅费等，以下简称“法律费用”），由债券持有人先行承担，受托管理人将预估法律费用并设立专项账户用以接收债券持有人汇入的前述款项，债券持有人需于受托管理人向发行人采取法律行动前将法律费用足额汇入专用账户，因债券持有人未能及时、足额汇入法律费用导致债券受托管理人不能及时采取法律行动的风险与责任由债券持有人承担。 专用账户仅收到部分法律费用的，受托管理人有权仅代表收到法律费用相对应的债券采取法律行动；对于未收到法律费用对应的债券，受托管理人免予承担未采取法律行动的责任。 特别说明： 1、本议案如通过，不影响不赞成本议案的部分债券持有人以自身名义采取相关行动。如果受托管理人与以自身名义采取行动的部分债券持有人在同一事项上意见不同，该部分债券持有人将代表其自身行使有关权利，受托管理人在该事项上代表的债券持有人持有本期债券的数量应扣除该部分债券持有人持有的本期债券数量。 受托管理人在授权范围内的代理行为，受托管理人代表的债券持有人均予以承认，并承担法律责任。若本议案未获得债权人会议审议通过，受托管理人将代表对本议案投赞成票且已向专项账户汇入法律费用的债券持有人按上述原则采取相关法律行动。 2、同意本议案的债券持有人应当于本次债券持有人会议召开后5个工作日内将以下资料的扫描件通过电子邮件送达至[email protected]。如受托管理人未在上述期限内收到债券持有人以下授权材料，则受托管理人不再代表该债券持有人采取法律行动，因其未能及时在上述期限内提交授权材料而导致受托管理人未能代表其及时向发行人采取相关法律行动的风险与责任由该等债券持有人自行承担： （1）债券持有人为机构的，提交《授权委托书》（适用于机构）原件（附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人／负责人身份证复印件（加盖公章）以及《法定代表人／负责人身份证明书》（附件2）一式两份。 （2）债券持有人为自然人的，提交《授权委托书》（适用于自然人）原件（附件3）、身份证复印件一式两份。 3、如本议案未通过，亦不影响债券持有人以自身名义采取相关行动。 4、对于不同意本议案的债券持有人，因其不同意先行承担采取相关法律行动的费用而导致受托管理人未能代表其及时向发行人采取相关法律行动的风险与责任由该等债券持有人自行承担。 以上议案内容提请债券持有人会议进行审议。 岭南生态文旅股份有限公司 2024年09月24日 议案3：《关于债券持有人可以以自身名义采取相关法律行动的议案》 鉴于岭南股份因流动资金不足无法兑付“岭南转债”本息，构成违约，不同意或未完成授权受托管理人代表其主张权利的债券持有人或未按时足额支付相关费用的债券持有人均可以以自身名义主张权利，包括但不限于与发行人、担保方及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，申请并参与破产法律程序等。 如以自身名义采取行动的部分债券持有人与受托管理人所代表的其他债券持有人在同一事项上意见不同，则该部分债券持有人有权代表其自身主张各项权利，受托管理人在该事项上所代表的债券持有人持有债券的数量应扣除该部分债券持有人持有的债券数量。 以上议案内容提请债券持有人会议进行审议。 岭南生态文旅股份有限公司 2024年09月24日 附件1：授权委托书（适用于机构） 授权委托书 委托人： 委托人统一社会信用代码： 委托人地址： 委托人法定代表人／负责人： 委托人电话： 委托人邮箱： 受委托人：广发证券股份有限公司 受委托人地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人：林传辉 委托人作为岭南生态文旅股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券（证券简称：“岭南转债”）的债券持有人，现授权受托管理人广发证券股份有限公司代表委托人行使委托人有关采取诉讼、仲裁等方式要求债券发行人等相关主体兑付债券本息、承担违约责任的各项权利，包括但不限于：对相关责任方（包括但不限于债券发行人、发行人的债权人、发行人的实际控制人/控股股东等利益相关方）提起包括但不限于变现处置为岭南转债提供质押担保的资产、诉讼、仲裁、依法申请财产保全、申请强制执行、申请及参与破产程序等法律行动；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代理委托人和／或受托人处理上述事宜。（上述行动，以下简称“法律行动”）。 受委托人代表委托人采取法律行动的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、律师及仲裁员差旅费等，以下简称“法律费用”），由委托人按比例先行承担（委托人分摊的费用计算方式为：预估法律费用金额*委托人所持有本期债券的本金及利息占本期债券诉请金额总额的比例，本期债券诉请金额指向委托人完整提交授权委托材料且按时足额支付相关费用的投同意票的债券持有人所持有本期债券的本金及利息总和），先行承担法律费用的委托人有权依法向发行人追偿先行承担的法律费用。受委托人将预估法律费用，并设立专项账户用以接收债券持有人汇入的前述款项，委托人需于受委托人向发行人采取法律行动前将法律费用足额汇入专用账户，因委托人未能及时、足额汇入法律费用导致债券受委托人不能及时采取法律行动的风险与责任由委托人承担。 委托人（章）： 委托人法定代表人／负责人（章）： 二〇二四年 月 日 附件2：法定代表人／负责人身份证明书 法定代表人／负责人身份证明书 先生／女士，在我司任 职务，是我司的法定代表 人／负责人。 特此证明。 机构名称（盖章）： 二〇二四年 月 日 附件3：授权委托书（适用于自然人） 授权委托书 委托人： 委托人身份证号： 委托人地址： 委托人电话： 委托人邮箱： 受委托人：广发证券股份有限公司 受委托人地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人：林传辉 委托人作为岭南生态文旅股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券（证券简称：“岭南转债”）的债券持有人，现授权受托管理人广发证券股份有限公司代表委托人行使委托人有关采取诉讼、仲裁等方式要求债券发行人等相关主体兑付债券本息、承担违约责任的各项权利，包括但不限于：对相关责任方（包括但不限于债券发行人、发行人的债权人、发行人的实际控制人/控股股东等利益相关方）提起包括但不限于变现处置为岭南转债提供质押担保的资产、诉讼、仲裁、依法申请财产保全、申请强制执行、申请及参与破产程序等法律行动；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代理委托人和／或受托人处理上述事宜。（上述行动，以下简称“法律行动”）。 受委托人代表委托人采取法律行动的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、律师及仲裁员差旅费等，以下简称“法律费用”），由委托人按比例先行承担（委托人分摊的费用计算方式为：预估法律费用金额*委托人所持有本期债券的本金及利息占本期债券诉请金额总额的比例，本期债券诉请金额指向委托人完整提交授权委托材料且按时足额支付相关费用的投同意票的债券持有人所持有本期债券的本金及利息总和），先行承担法律费用的委托人项账户用以接收债券持有人汇入的前述款项，委托人需于受委托人向发行人采取法律行动前将法律费用足额汇入专用账户，因委托人未能及时、足额汇入法律费用导致债券受委托人不能及时采取法律行动的风险与责任由委托人承担。 委托人（签字）： 二〇二四年 月 日 中财网
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