银河微电(688689):国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4 第二节 正 文 ............................................................................................................. 5 一、本次激励计划授予事项的批准与授权 ........................................................ 5 二、本次激励计划授予事项的主要内容 ............................................................ 6 三、本次激励计划的授予条件 ............................................................................ 7 四、本次激励计划授予履行的信息披露义务 .................................................... 7 五、结论性意见 .................................................................................................... 8 第三节 签署页 ........................................................................... 错误!未定义书签。 释 义 在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
国浩律师（南京）事务所 关于常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项之 法律意见书 致：常州银河世纪微电子股份有限公司 国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《聘请律师协议》，聘请国浩律师（南京）事务所担任其 2024年限制性股票激励计划（第二类限制性股票）的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照《编报规则 12号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就银河微电实行本次激励计划授予的相关事宜，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 六、本所律师仅就与银河微电本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供银河微电实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 第二节 正 文 一、本次激励计划授予事项的批准与授权 1、2024年 8月 26日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2024年 8月 26日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。 3、2024年 8月 27日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露《常州银河世纪微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》（2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司 2024年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4、2024年 8月 27日至 2024年 9月 5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 9月 7日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州银河世纪微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2024-055），监事会认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 5、2024年 9月 13日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，年 2月 6日至 2024年 8月 26日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024年 9月 14日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露《常州银河世纪微电子股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2024-057）。 6、2024年 9月 20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电本次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次激励计划授予事项的主要内容 （一）本次激励计划的授予日 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 9月 20日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024年 9月 20日作为本次激励计划的授予日。该授予日的确定已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。 本所律师核查后认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划授予对象、授予数量及授予价格 根据公司 2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024年9月 20日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 15.00元/股的授予价格向符合条件的 90名激励对象授予 138.80万股限制性股票。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。 本所律师核查后认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，截至本次激励计划授予日，银河微电及激励对象均未发生上述情形。 本所律师认为，银河微电向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次激励计划授予履行的信息披露义务 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效；公司本次授予的授予条件已成就。公司已履行了现阶段关于本次激励计划授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 中财网
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