美芯晟(688458):中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于美芯晟科技（北京）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“美芯晟”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对美芯晟首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 3月 9日出具的《关于同意美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕521号），同意美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行公司人民币普通股（A股）股票 20,010,000股，并于 2023年 5月 22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 80,010,000股，其中有限售条件流通股 61,961,683股，无限售条件流通股 18,048,317股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股份，涉及股东数量为 1名，对应限售股份数量合计为 4,934,632股，占公司总股本的 4.4242%，限售期为自完成认购公司股份之工商变更登记手续之日起 36个月。其中，包含因公司实施了 2023年年度差异化权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本，以资本公积每 10股转增股本 4股，获得的转增股份 1,409,895股。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2024年 4月 28日召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第八次会议，并于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2023年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增股本。公司本次利润分配进行每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）及以资本公积金每 10股转增 4股，不送红股。剔除回购专用证券账户中持有的 1,193,428股，参与权益分派的股份数量为 78,816,572股，以此为基数计算，合计派发现金红利 7,881,657.20元（含税），不送红股，合计转增31,526,629股，转增后公司总股份数增加至 111,536,629股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-040）。 除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生其他变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的首发限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下： （一）公司股东深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）关于股票锁定的承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业所持有的于发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内所取得的美芯晟有限注册资本所对应的发行人股份，自该等股份所对应美芯晟有限注册资本登记至本企业名下之日起 36 个月内不得转让，也不提议由发行人回购该部分股份。 3、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。 4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 5、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （二）公司股东深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺： “1、本企业/本人将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规和规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持直接和间接持有的公司股份。 2、本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、若本企业/本人未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益归公司所有。 4、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 4,934,632股，占公司目前股份总数的比例为 4.4242%，限售期为自完成认购公司股份之工商变更登记手续之日起 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2024年 9月 30日（因 2024年 9月 29日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 （三）限售股上市流通明细清单如下：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美芯晟首次公开发行部分限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次部分限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；美芯晟对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对美芯晟首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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