浙海德曼(688577):发行情况报告书
二〇二四年九月 目 录 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 2 释 义 ................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................... 5 一、上市公司基本情况 .............................................................................................. 5 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................. 5 三、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 7 四、发行对象情况介绍 ............................................................................................ 14 五、本次发行相关机构 ............................................................................................ 18 第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................. 20 一、本次发行前后公司前10名股东情况 ................................................................ 20 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................... 21 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................... 21 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 23 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 24 第五节 有关中介机构的声明 ......................................................................................... 25 第六节 备查文件 ............................................................................................................. 29 一、备查文件目录 .................................................................................................... 29 二、查询地点 ............................................................................................................ 29 三、查询时间 ............................................................................................................ 29 释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 1、股东大会审议通过 2023年 5月 26日，公司 2022年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2024年 5月 28日，公司 2023年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司2024年股东大会召开之日。 2、董事会审议通过 根据 2022年度股东大会的授权，公司于 2023年 6月 26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。 根据 2022年度股东大会的授权，公司于 2023年 8月 21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行预案的修订及其他发行相关事宜。 根据 2022年度股东大会的授权，公司于 2024年 3月 8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。 根据 2023年度股东大会的授权，公司于 2024年 7月 22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。 根据 2023年度股东大会的授权，发行人于 2024年 7月 28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行的发行价格、发行数量调整及认购协议之补充协议的签订等相关事宜。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2024年 7月 29日，发行人收到上交所出具的《关于受理浙江海德曼智能装备股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2024〕81号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于 2024年 8月 16日获上交所审核通过，并于 2024年 8月 20日向中国证监会提交注册。 2024年 9月 4日，发行人及保荐人（主承销商）收到中国证监会出具的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1232号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行缴款及验资情况 发行人于 2024年 9月 9日向前述获得配售股份的投资者发出了《浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2024年 9月 19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕392号），经审验，截至 2024年 9月 13日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到浙海德曼向特定对象发行股票申购资金人民币138,420,008.91元。 2024年 9月 18日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2024年 9月 19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕391号），经审验，截至 2024年 9月 18日 14时止，发行人向 6名投资者发行 3,596,259股新股，每股面值人民币 1元，发行价格为 38.49元/股，募集资金总额为人民币 138,420,008.91元，扣除发行费用人民币 2,602,637.97元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 135,817,370.94元，其中新增注册资本人民币 3,596,259元，资本公积人民币 132,221,111.94元。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。 （四）股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 3,596,259股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 2月 27日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 48.20元/股。 2024年 2月 29日，根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 54.49元/股。 2024年 5月 28日，公司 2023年度股东大会审议通过了《公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2023年末的股本数为基础，每 10股派发现金股利 6元（含税）并转增 4股。根据《发行预案》及附生效条件的股份认购合同，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行的发行价格及发行数量将作相应调整。 2024年 7月 28日，根据 2023年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》等议案，同意根据《发行预案》及附生效条件的股份认购合同约定的方法对本次发行的发行价格进行调整，发行数量根据调整后的发行价格作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 调整后，本次发行的发行价格为 38.49元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次募集资金总额为 138,420,008.91元，扣除相关发行费用 2,602,637.97元（不符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、杨兴月、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司和华安证券股份有限公司，共 6名投资者，均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、本次发行的《认购邀请书》发送情况 截至 2024年 2月 29日（T日）上午 9:00询价前，发行人及保荐人（主承销商）共计收到 45名投资者的认购意向书。在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向截至 2024年 2月 20日中登公司登记在册的前 20名股东（不以及上述提交认购意向书的 45家投资者，合计 152名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2024年 2月 29日（T日）上午 9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 15名申购对象的《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 4家属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金，其余 11名申购对象在规定的时间内足额缴纳了保证金，保证金合计人民币 1,100万元。上述 15名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。 有效申购价格区间为 48.22元～62.99元，有效申购金额为 42,260万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2024年 2月 29日 12:00，上述 11名申购对象缴纳了申购保证金，共计 1,100万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外，阳靓、苏州绿的谐波传动科技股份有限公司缴纳保证金后未按约定提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。 投资者的各档申购报价情况如下：
发行人和保荐人（主承销商）根据簿记建档等情况，按照申购价格优先、申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行价格、发行数量、发行对象、获配金额以及获配数量。 发行人与保荐人（主承销商）根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。 3、发行定价及获配情况 （1）竞价获配情况 根据 2024年 2月 29日本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 3,145,898股，本次发行价格为 54.49元/股。 发行对象确定为 9名，为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。 除息、除权事项调整前，发行对象及获配情况如下表：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象的基本情况 1、诺德基金管理有限公司 名称：诺德基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 法定代表人：潘福祥 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000万元人民币 统一社会信用代码：91310000717866186P 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 限售期：6个月 2、财通基金管理有限公司 名称：财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人：吴林惠 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：20,000万元人民币 统一社会信用代码：91310000577433812A 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：904,130股 限售期：6个月 3、杨兴月 姓名：杨兴月 国籍：中国 地址：安徽省宣城市******** 身份证号码：3425231957******** 认购数量：337,748股 限售期：6个月 4、华夏基金管理有限公司 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 法定代表人：张佑君 企业类型：有限责任公司(中外合资) 注册资本：23,800万元人民币 统一社会信用代码：911100006336940653 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：132,501股 限售期：6个月 5、国泰君安证券股份有限公司 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：朱健 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册资本：890,461.0816万元人民币 统一社会信用代码：9131000063159284XQ 经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：129,902股 限售期：6个月 6、华安证券股份有限公司 名称：华安证券股份有限公司 住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018号 法定代表人：章宏韬 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册资本：469,765.3638万元人民币 统一社会信用代码：91340000704920454F 经营范围：许可项目：证券业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 认购数量：129,902股 限售期：6个月 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，截至本报告书出具日不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于私募基金备案及投资者适当性的核查情况 经核查：全部发行对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的投资者，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华安证券股份有限公司为证券公司。上述公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品等参与本次发行认购，其参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 国泰君安证券股份有限公司、杨兴月以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证券股份有限公司为专业投资者。杨兴月为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4级。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。 （四）关于认购对象资金来源的说明 主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》，以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。 经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 五、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：顾伟 地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话：021-80508866 传真：021-80508899 （二）发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A-11 联系电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 经办律师：孔瑾、汤明亮 （三）审计机构和验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：沈培强 地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册会计师：陈素素、韩熙、丁淼 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前 10名股东情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2024年 6月 30日，公司股本总额为 75,889,262股。公司前十大股东持股情况如下所示：
（二）资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。 （三）业务结构变化情况 本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。 公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。 本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。 （六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》、上交所颁布的《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 浙江天册律师事务所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》的规定；本次发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效。本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份数量、发行对象所获认购股份等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会下发的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1232号）的要求，发行结果合法、有效。 发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、验资机构出具的验资报告； 7、上海证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 浙江海德曼智能装备股份有限公司 地址：浙江省玉环市大麦屿街道北山头 电话：0576-87371818 传真：0576-87371010 联系人：林素君 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 中财网
 |