晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 拟对外投资暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易（2023年 1月修订）》等法律法规的有关规定，对晶合集成拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、关联交易概述 （一）交易概述 近年来，随着新能源汽车加速发展，功率半导体行业呈现稳健增长态势。合肥方晶科技有限公司（以下简称“方晶科技”）规划建设功率半导体生产线，产品广泛应用于新能源汽车、充电桩、工业控制、消费电子及光伏等领域。晶合集成结合未来发展战略，拟通过投资方晶科技助其布局功率半导体产业，有利于进一步推动公司业务多元化发展，力求获得长期稳定的经济收益。因此公司拟与合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒新能源”）、合肥高新建设投资集团有限公司（以下简称“高新投”）、合肥泽柏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽柏”）、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “晶汇聚芯”）、杰瓦特微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰瓦特”）及方晶科技的员工持股平台合肥泽析企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽析”）、合肥泽栩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽栩”）、合肥泽桓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽桓”）、合肥泽祁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽祁”）共同向方晶科技进行增资，各增资方以 1.00元/注册资本的价格合计增资29,000万元。其中，公司拟以货币方式认缴 8,000万元，资金来源于公司的自有资金。 方晶科技的财务负责人李泇谕女士在本次交易前 12个月内曾担任公司高级管理人员，同时建恒新能源为公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司与方晶科技、建恒新能源构成关联关系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。本次增资前，公司未持有方晶科技股权；本次增资完成后，公司将持有方晶科技 26.67%股权。根据交易安排，公司委派的董事人数不会达到方晶科技董事会席位半数以上，公司无法控制方晶科技，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 （二）与关联方累计已发生的关联交易 截至本核查意见出具日，过去 12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、关联协议主体的基本情况 （一）关联关系说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，建恒新能源为公司控股股东合肥建投控制的企业，建恒新能源构成公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。 （二）关联协议主体基本情况说明
三、非关联协议主体的基本情况 （一）合肥高新建设投资集团有限公司
（二）合肥泽柏企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）合肥泽析企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（四）合肥泽栩企业管理合伙企业（有限合伙）
（五）合肥泽桓企业管理合伙企业（有限合伙）
（六）合肥泽祁企业管理合伙企业（有限合伙）
（七）合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
（八）杰瓦特微电子（杭州）有限公司
四、关联交易标的暨关联方的基本情况 （一）交易标的名称及类别 本次交易标的为方晶科技的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。 （二）关联关系说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，方晶科技的财务负责人李泇谕女士在本次交易前 12个月内曾担任公司高级管理人员，方晶科技构成公司关联方。 （三）标的的基本情况
方晶科技尚未开展经营活动。经中水致远资产评估有限公司核查，方晶科技没有实收资本，没有成本支出，没有资产和负债，判断方晶科技股东全部权益价值为零。 （五）方晶科技股权结构变化情况
2、根据方晶科技本次交易后的股权结构和董事会构成情况，方晶科技的股东中任何一方均无法控制股东会半数以上表决权或决定半数以上董事会席位，因此方晶科技无实际控制人。 （六）方晶科技的相关权属情况 本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 五、关联交易的定价依据 本次增资定价经交易各方友好协商确定，各增资方以 1.00元/注册资本的价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及全体股六、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方：方晶科技（以下简称“目标公司”） 乙方（甲方现有股东）：黄晋德 丙方：晶合集成、建恒新能源、高新投、晶汇聚芯、杰瓦特及合肥泽柏 丁方（以下合称为“员工持股平台”）：合肥泽析、合肥泽栩、合肥泽桓、合肥泽祁 （二）增资方案 1、本协议各方经协商一致同意，丙方及丁方以货币形式向目标公司投资人民币29,000万元（以下简称“增资款”）认缴目标公司新增注册资本 29,000万元。本次增资完成后，目标公司注册资本由 1,000万元增加到 30,000万元。 2、乙方同意放弃本次增资的优先认缴权，并将所持有的目标公司 1,000万元认缴出资额转让给合肥泽柏，双方另行签订股权转让协议并与本次增资同步完成工商变更登记。乙方完成股权转让后，乙方在本协议项下的权利义务由合肥泽柏承继。乙方应遵守并促使合肥泽柏按照本协议约定履行相应义务。 3、本次增资完成前，目标公司股东出资及股权比例如下：
本次增资完成后，目标公司在增资完成日之前产生的所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次增资完成后的所有股东按照其出资比例享有。 5、本协议各方一致同意：目标公司的增资款仅用于目标公司主营业务的扩大、流动资金的补充或经目标公司股东会批准的其它用途；不得用于非经营性支出、偿还其对目标公司现有股东的债务等其它用途。 （三）违约责任 1、本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证、承诺或本协议的其它条款，即构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿其他方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费、公告费、鉴定费等。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。 2、如果本次增资方无正当理由未按照本协议和补充协议约定支付增资款的，每逾期一日，应向目标公司按照逾期未付金额日万分之一的标准支付违约金；逾期超过 30天的，目标公司及现有股东有权以书面通知的形式终止本协议。为免疑义，本次增资方在本协议项下的赔偿义务（如有）是分别且不连带的。 3、如果目标公司未按照本协议约定办理本次增资的工商变更登记手续，每逾期一日，目标公司应按照增资款日万分之一的标准向本次增资方支付滞纳金；逾期超过 60天的，本次增资方有权以书面通知的形式终止本协议，目标公司应无息退还投资人支付的增资款。但由于登记机关或者不可抗力的原因致使本次增资的工商变更登记延误的除外。 上述增资协议目前尚未签署，以上增资协议内容以最终实际签署内容为准。 七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 1、本次对外投资暨关联交易事项是公司基于未来发展战略做出的慎重决策，通过投资方晶科技助其布局功率半导体产业，有利于进一步推动公司业务多元化发展，力求获得长期稳定的经济收益。同时，双方在业务拓展过程中可实现较好的协同效应，实现渠道资源的最大化利用，进一步提升公司的综合竞争力，助力本土产业链发展。 2、在方晶科技产能建设完工前，方晶科技可能与晶合集成发生晶圆代工等关联交易。如发生关联交易，公司将遵循相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定确定交易价格、履行相应程序，并履行信息披露义务。 3、目前公司经营状况良好，公司本次增资的资金来源为公司自有资金，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。 八、风险提示 截至本核查意见出具日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 九、履行的审议程序 （一）董事会审议及表决情况 公司于 2024年 9月 19日召开第二届董事会第八次会议，以 6票同意、0票弃权、3票回避审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项，并授权管理层及相关人士全权办理本次对方晶科技出资事宜。本次关联协议主体建恒新能源为合肥建投控制的企业，公司董事陆勤航、陈小蓓及郭兆志同时在合肥建投担任董事、监事或高级管理人员，为本次关联交易事项的关联董事，陆勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决。上述议案无需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 9月 19日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，独立董事审核意见：公司本次拟对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事一致同意公司拟对外投资暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 9月 19日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司拟对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项。 十、保荐机构核查意见 公司本次拟对外投资暨关联交易事项已由公司独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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