登康口腔(001328):上海锦天城（广州）律师事务所关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司2024年第一次临时股东会的法律意见书
电话：020-89281168 传真：020-89285188 邮编：510623 上海锦天城（广州）律师事务所 关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2024年第一次临时股东会的 法律意见书 致：重庆登康口腔护理用品股份有限公司 上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2024年8月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议，决议召集本次股东会。 公司已于2024年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2024年第一次临时股东会的通知公告》，将本次股东会的召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告。前述公告刊登的日期距本次股东会的召开日期均已达15日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会的现场会议于2024年9月20日下午14:30在重庆市江北区海尔路389号重庆登康口腔护理用品股份有限公司办公楼一楼报告厅如期召开，由公司董事长邓嵘主持。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月20日上午9:15至2024年9月20日下午 15:00。 本所律师审核后认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会召集人、出席人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共91人，代表有表决权股份130,746,326股，所持有表决权股份数占公司股份总数的75.9386％，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共6名，均为截至2024年9月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份115,988,729股，占公司有表决权股份总数的67.3672％。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计85人，代表有表决权股份14,757,597股，占公司有表决权股份总数的8.5713％。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计86人，代表有表决权股份1,616,026股，占公司有表决权股份总数的0.9386％。 （二）本次股东会召集人 经核查，公司本次股东会的召集人为公司董事会。 （三）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会的召集人、出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东会不存在对召开本次股东会的《会议通知》中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1、审议关于修订《公司章程》并办理营业执照变更登记的议案 表决结果：同意130,696,926股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9622％；反对45,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0349％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意1,566,626股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.9431%；反对45,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.8217%；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2351%。 2、审议关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等七个内部控制制度的议案 2.1、审议关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意130,699,526股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9642％；反对43,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0329％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。本议案获得通过。 2.2、审议关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意130,699,526股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9642％；反对43,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0329％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。本议案获得通过。 2.3、审议关于修订《独立董事工作细则》的议案 表决结果：同意130,699,526股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9642％；反对43,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0329％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％。本议案获得通过。 2.4、审议关于修订《重大经营及对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意130,707,926股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9706％；反对33,800股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0259％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035％。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意1,577,626股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.6238％；反对33,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.0916％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2846％。 2.5、审议关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意130,645,126股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9226％；反对44,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0342％；弃权56,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0432％。本议案获得通过。 2.6、审议关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：同意130,708,026股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9707％；反对33,800股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0259％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0034％。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意1,577,726股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.6300％；反对33,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.0916％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2785％。 2.7、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意130,709,426股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9718％；反对32,400股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0248％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0034％。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意1,579,126股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.7166％；反对32,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.0049％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2785％。 3、审议关于修订《监事会议事规则》的议案 表决结果：同意130,708,226股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9709％；反对33,800股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0259％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0033％。本议案获得通过。 4、审议关于修订《首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》的议案 表决结果：同意127,719,926股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的97.6853％；反对34,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0264％；弃权2,991,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2.2883％。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意1,577,326股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.6052％；反对34,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1349％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2599％。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等有关事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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