英 力 特(000635):宁夏英力特化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
二〇二四年九月 目录 问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 ............................................................................................................................ 6 问题 3 .......................................................................................................................... 11 深圳证券交易所： 贵所出具的《关于宁夏英力特化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（深圳证券交易所审核函〔2024〕120040号）（简称“审核问询函”）收悉。中信建投证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 发行人 2021年、2022年财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年根据发行人实际控制人国家能源投资集团有限责任公司《关于委派2023-2025年财务决算审计会计师事务所的通知》，发行人聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023年财务报告进行了审计。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。 本回复的不同字体代表以下含义： 黑体（不加粗）：审核问询函所列问题 宋体（不加粗/加粗）：对审核问询函所列问题的回复 楷体（加粗）：对募集说明书的修改、补充 问题 1 本次募投项目包括宁夏英力特化工股份有限公司年产 30万吨电石技改工程项目（以下简称项目一）、宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目（以下简称项目二）、氯碱和树脂分公司污水零排技改项目（以下简称项目三）。根据申报材料及反馈回复，项目一产品用途主要为自用，项目二产品电力全部自用，项目三为生产配套系统，无产品出售。本次募投项目主要目的是节约各项生产成本，不会新增收入。 请发行人补充说明：结合产品用途等情况，说明对本次募投项目进行销售收入、毛利等效益预测的谨慎性，相关信息披露是否真实、准确、完整。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人的说明：结合产品用途等情况，说明对本次募投项目进行销售收入、毛利等效益预测的谨慎性，相关信息披露是否真实、准确、完整 1、募投项目产品的用途情况 （1）项目一 项目一产品电石绝大部分自用，作为原材料用于下游产品 PVC、E-PVC的生产。报告期内，发行人生产 PVC单位电石耗用量分别为 1.39吨、1.38吨、1.37吨和 1.35吨。公司现有 22万吨 PVC及 4万吨 E-PVC年产能，暂无扩产计划，对应约 36万吨电石年耗用量。在电石及 PVC/E-PVC满产情况下，可内部消化绝大部分的电石产能。发行人各期产量中电石自用及外销的比例如下： 单位：万吨
（2）项目二 项目二所产电力全部自用。项目二为公司第二批分布式光伏项目，总装机容量 29.65MWp，已于 2023年 8月开始建设，为自发自用型，并于 2023年 11月投产。2024年 1-6月发电成本为 0.10元/度，显著低于热电机组的发电成本，亦低于外购电的发电成本。2024年 1-6月，分布式光伏发电量 3,397.88万度，占公司总用电量 115,867.30万度的 2.93%，全部自用。 项目二等分布式光伏项目可满足公司用电需求，降低用电成本，优化发电结构，强化公司氯碱化工主业“电力-电石-PVC（EPVC）”一体化产业链优势。 （3）项目三 项目三为生产配套系统，用于废水处理，无产品出售。 2、募投项目不再进行效益测算 通常效益预测主要系测算实施本次募投项目对发行人带来的增量效益情况，口径以发行人合并报表为基础，鉴于项目一生产电石绝大部分自用，项目二生产电力全部自用，项目三为生产配套系统，用于废水处理，无产品出售，从合并报表口径考虑，均不直接产生收入、利润；基于谨慎性考虑，不再对募投项目进行效益测算，发行人信息披露真实、准确、完整。 3、项目运行情况 项目一达产后，公司电石全部实现自给自足，避免电石外购支出，保证电石成本可控、质量稳定。此外，2021年第三季度公司关停 4×20MVA内燃式电石炉后，燃煤机组单机运行，度电成本上升。自项目一投产以来，公司重塑一体化产业链，燃煤机组恢复双机运行，公司整体用电成本已显著下降，2024年 1-6月公司测算已节约电费约 5,000.00万元。电费节约=除项目一外生产装置耗电量*（燃煤机组单机运行度电成本-燃煤机组双机运行度电成本）。 项目二投产后度电成本显著低于外购电价。2024年 1-6月该项目已发电约2,400.00万度，公司测算较外购电节约电费约 900.00万元。 项目三尚处于建设阶段。 发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募投项目不直接产生收入和利润的风险”披露相关风险提示，并对募投项目不直接产生收入和利润的风险进行了重大事项提示。具体内容如下： “（二）募投项目不直接产生收入和利润的风险 本次募投项目年产30万吨电石技改工程项目生产电石绝大部分为自用，储灰场自发自用分布式光伏发电项目所发电力全部自用，污水零排技改项目为生产配套系统，用于废水处理，无产品出售;募投项目均不直接实现收入和利润，提醒投资者注意。” 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐人履行了如下核查程序： 1、取得并查阅发行人关于募投项目相关可行性研究报告、设计报告； 2、访谈发行人，了解报告期内电石的产能利用率、项目一试生产至2024年6月的运转情况；取得并查阅发行人关于目前总体电力成本及2024年1-6月项目二实际运行情况的说明； 3、取得发行人关于项目一、项目二节约电费的测算说明。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 结合项目一产品主要自用、项目二产品全部自用、项目三为生产配套系统，无产品出售的情况，募投项目不直接产生收入和利润，基于谨慎性考虑不再对募投项目进行效益测算，发行人信息披露真实、准确、完整。 问题 2 根据申报材料及反馈回复，报告期内，发行人前五大客户和前五大供应商均存在贸易型公司。报告期内部分大客户及供应商存在参保人数过少、成立时间或合作时间较短的情形，如有的企业成立第二年即成为公司第一大客户。 请发行人补充说明：（1）报告期内部分大客户及供应商参保人数过少的原因及合理性，相关资产规模、人员情况是否可支撑与发行人的业务规模，是否符合行业惯例；（2）结合发行人拓展新客户的方式，说明部分客户成立时间或合作时间较短的具体背景及情况。 请发行人补充披露（1）相关风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人的说明 （一）报告期内部分大客户及供应商参保人数过少的原因及合理性，相关资产规模、人员情况是否可支撑与发行人的业务规模，是否符合行业惯例 报告期内，发行人前五大客户中贸易商情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人前五大供应商中贸易商情况如下： 单位：万元
部分贸易商大客户及供应商参保人数过少，具体情况如下：
综上所述，公司部分大客户及供应商参保人数较少具有合理性，其资产规模、人员情况可支撑与发行人的业务规模；公司上述大客户及供应商并非只经销发行人产品，与其他PVC厂商保持合作，其参保人数少等情况符合行业惯例。 针对公司部分大客户及供应商参保人数较少的情况，发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露以下风险： “（十六）部分大客户及供应商为贸易型公司的风险 公司部分大客户及供应商为贸易型公司，公开查询的参保人数少，资产规模和人员情况可满足其自身业务需求。若发行人部分贸易型客户或供应商的资产规模、人员数量恶化，不能支撑和发行人的业务合作，且发行人未能及时开发其他客户或供应商替换，存在影响发行人经营的风险。” （二）结合发行人拓展新客户的方式，说明部分客户成立时间或合作时间较短的具体背景及情况 发行人主要通过自主开发、客户主动联系、老客户引荐、中介机构推荐、行业协会交流等方式开发新客户。 部分客户成立时间或合作时间较短，具体情况如下：
二、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐人履行了如下核查程序： 1、查询发行人主要供应商、客户公开信息； 2、对报告期内发行人主要供应商、客户进行现场走访或视频访谈，了解其人员规模、员工参保情况及资金实力，与发行人建立合作关系的背景等。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、部分大客户及供应商参保人数较少具有合理性，其资产规模、人员情况可支撑与发行人的业务规模，符合行业惯例； 2、公司部分客户成立时间或合作时间较短具有真实背景。 问题 3 发行人最近两年经营活动产生的现金流量净额分别为-16,158.36万元和-59,637.32万元，截至 2024年 6月末，公司货币资金余额由 2021年初的 4.79亿元下降至 0.10亿元。根据申报材料及反馈回复，最近三年，发行人资金在集团财务公司存放的金额分别为 59,052.93万元、43,979.12万元、2,307.77万元，占当期末发行人银行存款的比例分别为 99.24%、99.63%、99.91%；发行人存在资金自动划转归集至集团财务公司的情况。 请发行人补充说明：（1）发行人目前的货币资金能否保证公司正常营运，是否存在流动性风险，并重点说明发行人应对的货币资金大幅减少、流动性减弱等情况采取的应对措施；（2）发行人资金在财务公司存款和贷款情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人是否能够自主支配存款，是否存在资金使用受限的情形，相关条款是否损害上市公司利益；（3）发行人是否建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，如是，说明执行有效性。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人的说明 （一）发行人目前的货币资金能否保证公司正常营运，是否存在流动性风险，并重点说明发行人应对的货币资金大幅减少、流动性减弱等情况采取的应对措施 1、发行人目前的货币资金和银行授信能保证公司正常营运，流动性风险可控 （1）日常营运资金缺口较小 在当前公司销售收入能覆盖原材料成本等变动成本、销售回款早于采购付款情况下，公司销售回款基本可以覆盖原材料采购付款需求，但公司仍需要支付职工薪酬及其他付现费用，短期内日常营运资金仍存在缺口。 以2024年1-6月经营业绩为基础，测算公司自身经营产生的营运资金缺口： 单位：万元
（2）公司授信额度充足 截至2024年6月末，发行人货币资金和银行承兑汇票余额合计37,111.70万元，尚未使用的银行授信额度67,433.71万元。截至2024年6月末，未来1年内公司需偿还银行贷款本金或支付票据兑付款约44,705.22万元。公司银行授信充足，可以满足日常营运需求及偿还银行借款本息资金需求。 （3）公司经营情况显著改善 截至本问询回复出具日，发行人保持了稳定运营，生产、销售、回款顺畅，2024年1-6月PVC、E-PVC、烧碱产能利用率分别为100.09%、117.50%和94.57%，产销率分别为100.91%、100.85%和91.64%；截至2024年6月末存货规模为13,349.72万元，处于历史较低水平。公司日常经营主要采用“款到发货”的方式进行销售，应收账款保持低位，2024年6月末余额为3,065.79万元。2024年1-6月，发行人净亏损同比减少58.54%。 综上所述，发行人日常经营资金缺口较小、信贷额度充足、经营情况显著改善。发行人目前的货币资金及已取得银行授信能保证公司正常营运，公司流动性风险可控。 发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”披露“流动性风险”。 2、重点说明发行人应对的货币资金大幅减少、流动性减弱等情况采取的应对措施 发行人为应对货币资金大幅减少、流动性减弱等情况，主要采取了以下措施： ①积极取得银行授信，扩大与合作银行、财务公司的合作规模；截至2024年7月末，发行人有效的银行授信额度约13.96亿元，其中尚未使用的银行授信6.74亿元。 ②积极改善生产经营，着力减亏扭亏，缩小日常营运资金缺口，减少经营失血。 ③合理进行财务规划，妥善进行资金安排，保证及时支付供应商款项和偿还银行借款本息。截至本问询函回复出具日，不存在重大债务纠纷或者被列为失信被执行人的情况。 （二）发行人资金在财务公司存款和贷款情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人是否能够自主支配存款，是否存在资金使用受限的情形，相关条款是否损害上市公司利益 1、发行人资金在财务公司存款和贷款情况 （1）发行人在财务公司的存款情况 A．发行人在财务公司的存款金额 报告期各期末，发行人资金在集团财务公司存放的金额分别为 59,052.93万元、43,979.12万元、2,307.77万元和 372.32万元，占当期末发行人银行存款的比例分别为 99.24%、99.63%、99.91%和 35.93%，具体情况如下： 单位：万元
根据发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，报告期内，财务公司吸收公司的存款每日余额不高于人民币 16亿元，存款利率范围不低于国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。 C．发行人在财务公司的存款是否存在质押 报告期内，发行人资金在财务公司存款不存在质押的情形。 （2）发行人在财务公司的贷款情况 根据发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司向公司提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不超过30亿元，贷款利率遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于国内主要商业银行向甲方成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。 2021年至2023年，发行人不存在向财务公司贷款的情况。2024年1-6月，发行人与财务公司签订《借款合同》，贷款金额为20,000.00万元，贷款利率为2.30%，具体情况如下： 单位：万元
（1）财务公司经营情况良好，不构成资金存取障碍 财务公司于2000年10月4日获得当时中国银行保监督管理委员会北京监管局批准，获得金融许可证，具备开展相关业务所需的金融资质。建立了较为完整合理的内部控制制度，能够有效地识别、评估、控制各类风险。 财务公司严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。截至 2024年 6月 30日，财务公司财务报表列报的资产总额为 3,105.16亿元，所有者权益为 347.35亿元，其中：现金及存放中央银行款项 128.78亿元，存放同业款项 188.13亿元，吸收成员单位存款为2,744.64亿元，发放贷款及垫款 2,096.39亿元。2024年 1-6月累计实现营业收入23.29亿元，实现利润总额 19.48亿元，实现税后净利润 15.19亿元。截至 2024年 6月 30日，财务公司的主要风险指标均符合规定要求，具体如下：
（2）发行人能够自主支配存款贷款，不存在资金使用受限的情形 在资金使用方面，《国家能源集团财务有限公司结算管理办法》中约定：“财务公司办理结算业务时，不得以任何理由压款，不得截留企业结算资金，不得拒绝受理存款人正常的结算业务。”发行人在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要财务公司或相关关联方审批，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形，不存在资金使用受限的情形。 发行人与财务公司发生贷款业务时，双方签订贷款合同，财务公司根据约定时间放款供发行人使用，发行人在贷款合同到期后归还上述借款，期间不存在资金占用的情形。 （3）不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况，不存在上市公司利益被损害的情况 发行人在财务公司开立的账户独立于国家能源集团及下属其他企业，不存在与国家能源集团及下属其他企业共用资金账户的情况。最近三年，大信会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已分别出具《2021年宁夏英力特化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第29-00078号）、《2022年宁夏英力特化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第1-00285号）、《宁夏英力特化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告2023年度（信会师报字[2024]第ZG11179号）》，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。发行人亦根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）定期出具了财务公司的风险持续评估报告，发行人在财务公司存款的安全性和流动性良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司的关联存贷款等金融业务不存在风险问题，不存在上市公司利益被损害的情况。 （4）发行人与财务公司的资金自动归集事项已解除 根据上市公司主要银行账户流水，日常经营过程中，存在上市公司非财务公司银行账户余额在超过50万元人民币限额时，该账户存款将自动划转至财务公司账户，直至该银行账户存款余额降至限额50万元人民币的情形，因此发行人存在资金自动划转归集的情况。发行人已解除上述资金自动归集。 综上所述，发行人能够自主支配存款，不存在资金使用受限的情形，不存在相关条款损害上市公司利益的情况。 （三）发行人是否建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，如是，说明执行有效性 1、发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度 发行人制定了《财务管理制度》《资金管理办法》《备用金管理办法》《银行账户管理办法》《筹资管理办法》等与货币资金管理相关的内部控制管理制度；发行人与财务公司发生的关联交易履行了相应的决策程序。 此外，为有效防范、控制、化解发行人在财务公司存贷款等金融业务风险，保障资金安全，根据深圳证券交易所相关规定，发行人制定了《公司与国家能源集团财务有限公司存贷款等金融业务的风险处置预案》。公司成立存贷款等金融风险处置领导小组，领导小组成员包括财务产权部、审计部、证券与法律事务部等相关部门人员，按照职责分工相互协调共同控制和化解风险。 报告期内，公司严格按照相关制度进行货币资金管理并得到有效执行。 2、货币资金管理相关的内部控制制度执行的有效性 公司已制定的货币资金管理相关制度，针对公司所拥有的现金、银行存款和其他货币资金，明确了现金管理、银行账户管理、银行存款管理、票据管理等规范交易授权、职责分工、凭证记录、监督与检查等控制活动，在报告期内得到有效执行。 上会会计师对发行人的2021年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字(2022)第4249号），认为：“公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 立信会计师对发行人的2022年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZG10754号），认为：“公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 立信会计师对发行人的2023年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZG11187号），认为：“公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 综上所述，发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，报告期内执行有效。 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐人履行了如下核查程序： 1、查阅银行授信协议及贷款合同；访谈发行人管理层，测算日常经营资金缺口，了解流动资金需求和公司面临的流动性风险； 2、访谈发行人管理层，了解公司在财务公司存贷款情况、资金使用情况、货币资金内控情况； 3、查阅了发行人制定的《公司章程》《关联交易管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《财务管理制度》《资金管理办法》《备用金管理办法》《银行账户管理办法》《筹资管理办法》等制度文件；访谈发行人财务相关负责人，了解货币资金相关内控制度执行情况； 4、取得并查阅了发行人的银行账户流水与《金融合作协议》； 5、查阅发行人定期公告的《金融业务风险评估报告》《内部控制自我评价报告》； 6、查阅发行人会计师定期出具的关于非经营性占用的专项说明； 7、取得发行人取消资金自动归集的相关文件。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、公司资金、银行授信情况可以满足日常营运需求及偿还银行借款本息资金需求，流动性风险可控； 2、发行人能够自主支配存款，不存在资金使用受限的情形，不存在相关条款损害上市公司利益的情况； 3、发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，执行有效。 中财网
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