万年青(000789):北京德和衡（南昌）律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：0791-83880706 二〇二四年九月 北京德和衡（南昌）律师事务所 关于江西万年青水泥股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2024）第00185号 致：江西万年青水泥股份有限公司 北京德和衡（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“万年青”）的委托，指派龚鹏律师、孙迪律师（以下简称“本所律师”）就公司于2024年9月20日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《江西万年青水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 关于本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明： 1.本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 2.公司已向本所出具保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述与说明是完整、真实和有效的；有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致；且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 3.本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书的部分或全部用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 万年青董事会于2024年8月28日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江西万年青水泥股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，本次提交股东大会审议的议案共有三项： ⑴审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》: ①选举陈文胜先生为公司第十届董事会非独立董事； ②选举李小平先生为公司第十届董事会非独立董事； ③选举陈钊先生为公司第十届董事会非独立董事； ④选举晏国哲先生为公司第十届董事会非独立董事； ⑤选举李世锋先生为公司第十届董事会非独立董事； ⑥选举韩勇先生为公司第十届董事会非独立董事。 ⑵审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》: ①选举黄从运先生为公司第十届董事会独立董事； ②选举邹玲女士为公司第十届董事会独立董事； ③选举崔伟先生为公司第十届董事会独立董事。 公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。 根据公司章程的规定，议案(1)、(2)中非独立董事、独立董事均采取累积投票制的方式进行选举，且独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。 ⑶审议《关于公司监事会换届选举的议案》: ①选举徐正华先生为公司第十届监事会非职工代表监事； ②选举朱晔先生为公司第十届监事会非职工代表监事； ③选举袁帅发先生为公司第十届监事会非职工代表监事。 根据公司章程规定，本议案采取累积投票方式进行选举。 前述拟审议议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意提交本次股东大会审议。 本所律师认为，本次股东大会由万年青董事会召集，召开股东大会的通知已提前十五天以公告方式作出，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 本次股东大会于2024年9月20日下午14：30在江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼205室会议室如期召开；经全体董事共同推举，会议由董事李小平先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。 同时，为股东提供了网络投票方式：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年9月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2024年9月20日9:15-15:00。 经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会出席会议人员的资格 本次股东大会由万年青董事会召集，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计1人，代表股份352,216,004股，占公司有表决权股份总数的44.1702%。 另外，根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共80人，代表股份10,724,202股，占公司有表决权股份总数的1.3449％。 公司中小股东出席的总体情况：参加本次会议的中小股东80人，代表股份10,724,202股，占公司有表决权股份总数1.3449％。 经核查，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2024年9月13日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有万年青股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人均已得到有效授权。 出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、部分高级管理人员以及公司聘请的律师。 本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师见证，万年青本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络投票表决方式进行逐项表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布全部议案均经本次股东大会审议通过。 本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下： （1）审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 ①选举陈文胜先生为公司第十届董事会非独立董事； 表决情况：同意362,582,145股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9013%； 其中，中小股东表决情况：同意10,366,141股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.6612%； 表决结果：审议通过。 ②选举李小平先生为公司第十届董事会非独立董事； 表决情况：同意362,579,036股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9005%； 其中，中小股东表决情况：同意10,363,032股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.6322%； 表决结果：审议通过。 ③选举陈钊先生为公司第十届董事会非独立董事； 表决情况：同意362,580,251股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9008%； 其中，中小股东表决情况：同意10,364,247股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.6435%； 表决结果：审议通过。 ④选举晏国哲先生为公司第十届董事会非独立董事； 表决情况：同意359,652,608股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0942%； 其中，中小股东表决情况：同意7,436,604股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的69.3441%； 表决结果：审议通过。 ⑤选举李世锋先生为公司第十届董事会非独立董事； 表决情况：同意362,579,047股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9005%； 其中，中小股东表决情况：同意10,363,043股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.6323%； 表决结果：审议通过。 ⑥选举韩勇先生为公司第十届董事会非独立董事； 表决情况：同意362,579,533股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9006%； 其中，中小股东表决情况：同意10,363,529股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.6368%； 表决结果：审议通过。 （2）审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 ①选举黄从运先生为公司第十届董事会独立董事； 表决情况：同意362,579,620股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9006%； 其中，中小股东表决情况：同意10,363,616股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.6376%； 表决结果：审议通过。 ②选举邹玲女士为公司第十届董事会独立董事； 表决情况：同意362,579,040股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9005%； 其中，中小股东表决情况：同意10,363,036股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.6322%； 表决结果：审议通过。 ③选举崔伟先生为公司第十届董事会独立董事； 表决情况：同意362,577,223股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9000%； 其中，中小股东表决情况：同意10,361,219股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.6153%； 表决结果：审议通过。 （3）审议《关于公司监事会换届选举的议案》 ①选举徐正华先生为公司第十届监事会非职工代表监事； 表决情况：同意359,653,408股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0944%； 其中，中小股东表决情况：同意7,437,404股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的69.3516%； 表决结果：审议通过。 ②选举朱晔先生为公司第十届监事会非职工代表监事； 表决情况：同意359,652,813股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0942%； 其中，中小股东表决情况：同意7,436,809股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的69.3460%； 表决结果：审议通过。 ③选举袁帅发先生为公司第十届监事会非职工代表监事； 表决情况：同意362,582,060股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9013%； 其中，中小股东表决情况：同意10,366,056股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.6604%； 表决结果：审议通过。 本所律师认为：公司本次股东大会就会议通知中所列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票的方式进行了表决。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过，合法有效。本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。 （以下无正文，为《北京德和衡（南昌）律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 中财网
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