高乐股份(002348):上海上正恒泰律师事务所关于广东高乐股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
上海上正恒泰律师事务所 关于广东高乐股份有限公司2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：广东高乐股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周文平律师、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1．公司于2024年8月27日召开第八届董事会第八次会议并审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，定于2024年9月20日召开公司2024年第三次临时股东大会。 公司董事会已于2024年8月29日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。 2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2024年9月20日下午14:00在广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号公司综合办公楼二楼会议室举行，会议由公司董事彭瀚祺先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年9月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的出席人员 1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份205,919,628股，占公司股本总额的21.7398%。参会股东均为股权登记日（2024年9月13日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2．经查验，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师通过实时视频方式见证了本次会议。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对以下议案进行了审议和表决： 1.《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》 2.《关于补选肖敬华先生为公司第八届独立董事的议案》 3.《关于增加董事会成员人数暨修订公司章程的议案》 4.《关于增补黄强先生为公司第八届非独立董事的议案》 5. 《关于增补刘哲先生为公司第八届独立董事的议案》 6.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 7.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 8. 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 经验证，上述议案内容与会议通知一致。 前述第一项议案，公司股东华统集团有限公司回避表决。前述第三项议案以股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下： 1.《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》 同意2,663,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.2501％；反对264,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8499％；弃权56,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,663,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2501％；反对264,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8499％；弃权56,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9000％。 表决结果：议案获得通过。 2.《关于补选肖敬华先生为公司第八届独立董事的议案》 同意208,581,828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8459％；反对264,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1265％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,662,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2098％；反对264,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8566％；弃权57,700股（其中，因未投票默认1,000 1.9335 弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 表决结果：议案获得通过。 3.《关于增加董事会成员人数暨修订公司章程的议案》 208,581,828 99.8459 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对264,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1265％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总0.0276 数的 ％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,662,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2098％；反对264,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8566％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9335％。 表决结果：议案获得通过。 4.《关于增补黄强先生为公司第八届非独立董事的议案》 同意208,551,828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8315％；反对294,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1409％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,632,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2045％；反对294,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8619％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9335％。 表决结果：议案获得通过。 5.《关于增补刘哲先生为公司第八届独立董事的议案》 同意208,551,828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8315％；反对294,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1409％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,632,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2045％；反对294,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8619％；弃权57,700股（其中，因未投票默认1,000 1.9335 弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 表决结果：议案获得通过。 6.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 208,551,928 99.8315 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对294,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1408％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总0.0276 数的 ％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,632,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2079％；反对294,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8586％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9335％。 表决结果：议案获得通过。 7.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 同意208,552,828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8320％；反对294,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1409％；弃权56,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,633,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2381％；反对294,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8619％；弃权56,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9000％。 表决结果：议案获得通过。 8.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 同意208,552,928股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8320％；反对294,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1408％；弃权56,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,633,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2414％；反对294,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8586％；弃权56,700股（其中，因未投票默认1,000 1.9000 弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 表决结果：议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。 本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
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