冀中能源(000937):控股股东及其关联方延期履行承诺
冀中能源股份有限公司 关于控股股东及其关联方延期履行承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 近日，冀中能源股份有限公司收到控股股东冀中能源集团有限责 任公司（以下简称“冀中能源集团”）以及关联股东冀中能源峰峰集团有限公司（下称简称“峰峰集团”）发来的《延期履行承诺的函》，对2019年3月26日出具的《延期履行承诺的函》进行延期履行。 一、承诺的背景 冀中能源集团、峰峰集团于2009年3月20日在冀中能源2009 年重大资产重组时出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争之进一步承诺函》及《股份限售承诺》。 2014年4月18日，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的规定，冀中能源集团、峰峰 集团进一步出具《承诺函》，并于2019年3月26日出具《延期履行 承诺的函》（下称“原延期承诺函”，上述承诺以下合称“原承诺函”）延期履行部分承诺。 鉴于2019年3月26日出具的《延期履行承诺的函》已到期，且 原承诺函涉及资产的状况发生了变化，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，冀中能源集团、峰峰集团需再次提出新的替代承诺。因此，冀中能源集团、峰峰集团分别出具了《延期履行承诺的函》。 二、承诺延期履行原因 上述承诺涉及的查干淖尔和红格尔煤田探矿权由锡林郭勒峰峰 能源有限公司（下称“锡林郭勒公司”）持有，尚未建成投产。2022年 11月，北京能源集团有限责任公司（下称“北京能源集团”）对 锡林郭勒公司进行增资扩股，持股比例增至51%，峰峰集团的持股比 例减少至 49%。锡林郭勒公司后期投资建设亦由北京能源集团主导。 上述承诺涉及的磁西一号探矿权由峰峰集团下属邯郸宝峰矿业有限 公司持有。目前磁西一号项目尚未建成投产，未达到原承诺约定的“取得采矿许可证等生产经营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提”。 梧桐庄矿采矿权由于政策原因，峰峰集团未在承诺期内变更至公司名下。 三、延期承诺相关内容 为了维护上市公司的合法权益，冀中能源集团、峰峰集团拟分别 出具承诺，对避免及彻底解决同业竞争、矿权变更等事项进行约定，具体如下： 1、冀中能源集团拟出具的承诺 冀中能源集团承诺：“（1）就峰峰集团现持有京能（锡林郭勒） 矿业有限公司（下辖查干淖尔煤田、红格尔煤田）49%的股权，在原 承诺到期之日起六十个月内且在上述煤矿取得采矿许可证等生产经 营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，峰峰集团将把该等股权按照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则峰峰集团可转让给无关联关系的第三方或以其他合法并符合监管要求的方式进行处置。 （2）就峰峰集团现拥有的磁西一号煤田探矿权，将在原承诺到 期之日起六十个月内且在该等煤矿取得采矿许可证等生产经营必备 资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，按照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则峰峰集团可转让给无关联关系的第三方。 （3）冀中能源集团将继续严格履行原承诺函其他内容”。 2、峰峰集团拟出具的承诺 峰峰集团承诺：“（1）就本公司现持有京能（锡林郭勒）矿业 有限公司（下辖查干淖尔煤田、红格尔煤田）49%的股权，在原承诺 到期之日起六十个月内且在上述煤矿取得采矿许可证等生产经营必 备资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，本公司将把该等股权按照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则本公司可转让给无关联关系的第三方或以其他合法并符合监管要求的方式进行处置。 （2）就本公司现拥有的磁西一号煤田探矿权，将在原承诺到期 之日起六十个月内且在该等煤矿取得采矿许可证等生产经营必备资 质，建成投产、连续两年盈利的前提下，按照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则本公司可转让给无关联关系的第三方。 （3）针对梧桐庄矿变更登记事宜，在原承诺到期之日起六十个 月内，本公司将完成梧桐庄矿采矿许可证变更登记手续。 （4）本公司将继续严格履行原承诺函其他内容。” 四、承诺延期履行对公司的影响 上述承诺延期履行是公司控股股东及其关联方根据实际情况做 出的，有助于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护公司和中小股东的利益，不会对公司正常经营产生影响。 承诺延期履行的决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、承诺延期履行的相关审议程序 1、董事会及独立董事专门会议审议情况 公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第七次会议，对本 次承诺延期事项进行了审议，全体独立董事一致同意本次承诺延期事项，认为：本次控股股东及其关联方延期履行避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关 方承诺》的相关规定和要求。本次延期有助于控股股东及其关联方解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。 2024年9月20日，公司第八届董事会第六次会议以 8票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东及其关联方延期履行承诺的议案》，与本议案有关联关系的3名关联董事 回避表决。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公 司及其相关方承诺》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 2、监事会意见 公司第八届监事会第四次会议于2024年9月20日召开，审议通 过了《关于公司控股股东及其关联方延期履行承诺的议案》。会议认为：公司控股股东及其关联方根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延期履行避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意该议案，同意提交公司股东大会审议。 特此公告。 冀中能源股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十一日 中财网
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