远大控股(000626):北京市中伦律师事务所关于远大产业控股股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
关于远大产业控股股份有限公司 控股股东增持股份的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦律师事务所 关于远大产业控股股份有限公司 控股股东增持股份的 法律意见书 致：远大产业控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受远大产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“远大控股”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称“增持人”或“远大集团”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持前的持股情况 根据增持人及公司提供的资料，本次增持前，远大集团持有公司209,522,100股股份，占公司总股本的41.17%。 （二）本次增持的具体情况 根据远大集团提供的相关协议及质押登记证明文件，上海远大产融投资管理有限公司（以下简称“远大产融”）曾向公司股东宁波至正投资管理有限公司（以下简称“宁波至正”）提供4,000万元借款，远大集团为宁波至正的前述还款义务提供连带责任保证，宁波至正现持有的公司5,750,253股股份已质押给远大集团作为反担保。 根据远大集团与宁波至正签署的《质押证券处置协议》，因宁波至正不能履行到期债务，远大集团已向远大产融履行了保证义务，并拟通过质押证券处置过户的方式取得宁波至正持有的公司5,750,253股股份，以抵偿宁波至正未履行债务金额。 根据增持人的确认、公司的公告文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书，远大集团已于2024年9月19日通过质押证券处置过户的方式取得了宁波至正持有的公司5,750,253股股份，占公司总股本的1.13%，本次增持已实施完毕。 （三）本次增持后的持股情况 根据增持人的确认及公司的公告文件，本次增持完成后，远大集团持有公司215,272,353股股份，占公司总股本的42.30%。 综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的”。 根据增持人的确认并经核查，本次增持前，远大集团持有公司209,522,100股股份，占公司已发行股份的比例已超过30%且该等持股超过30%的状态已持续超过一年；本次增持实施完毕后，远大集团最近12个月内增持公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据远大集团提供的资料，增持人已于本次增持完成后向公司发出通知，公司拟于2024年9月20日在指定信息披露媒体披露《远大产业控股股份有限公司控股股东增持股份超过1%的公告》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定就本次增持股份情况事项履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司尚需按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定就本次增持事项履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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