中 关 村(000931):华素堂养老收购成都温江国美互联网医院有限公司51%股权暨关联交易
关于华素堂养老收购成都温江国美互联网医院有限公司 51%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于 2024年9月 20日召开第八届董事会 2024年度第十次临时会议，审议通过《关于华素堂养老收购成都温江国美互联网医院有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司全资子公司北京华素堂养老产业投资有限公司（以下简称：华素堂养老）拟以人民币 0元收购公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股、交易对手方）持有的成都温江国美互联网医院有限公司（以下简称：国美互联网医院、交易标的）51%的股权，本次交易完成后，华素堂养老持有国美互联网医院 51%股权，国美控股持有国美互联网医院 49%股权；国美互联网医院将成为华素堂养老的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 有关股权转让协议尚未签署。 本次交易对方国美控股系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（一）条规定，本次交易对手方为公司关联法人，该交易构成关联交易。 鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。 本次关联交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。审议本议案时，公司 3名独立董事毕克、史录文、董磊均投票同意。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
（二）发展状况 国美控股集团有限公司（曾用名：北京鹏泰投资有限公司）于 2001年 5月25日成立，至今已历经 23年的发展和积淀，已参与投资国美地产控股有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、深圳前海华人金融控股集团有限公司、厦门金美信消费金融有限责任公司、黑龙江国美电器有限公司、成都温江国美互联网医院有限公司、国美健康科技有限公司、国美控股投资（深圳）有限公司等众多企业。 （三）关联关系说明 国美控股系公司控股股东，实际控制人系黄光裕先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（一）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。 （四）履约能力分析 本次关联交易国美控股无支付资金义务，无履约能力风险。通过中国执行信息公开网查询，国美控股不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况
（二）发展状况 截至目前，国美互联网医院尚未开始经营，国美互联网医院规划分两期开展业务，已完成一期平台搭建，获得《医疗机构执业许可证》《医疗器械经营许可证》，正在进行二期的软件开发工作。 主要资质情况如下：
本次交易标的为国美互联网医院 51%股权，交易标的股权权属清晰、无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 （四）其他说明 通过中国执行信息公开网查询，国美互联网医院不是失信被执行人。国美互联网医院的《公司章程》或其他文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款；不存在为他人提供担保、财务资助行为；本次交易不涉及债权债务转移。 （五）交易标的与交易对手方及其关联方经营性往来情况 单位：元
（六）收购亏损交易标的必要性 因国美互联网医院与公司旗下北京久久泰和中医医院有限公司存在相似业务，因国美互联网医院尚未开始经营，由于前期投入产生暂时亏损，本次关联交易有助于解决公司与控股股东存在的潜在同业竞争风险，更好地维护公司利益。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）交易标的评估情况 根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字 2024第041471号《北京华素堂养老产业投资有限公司拟收购股权所涉及的成都温江国美互联网医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》），具体情况如下： 1、评估对象：成都温江国美互联网医院有限公司的股东全部权益价值 2、评估目的：为北京华素堂养老产业投资有限公司拟收购成都温江国美互联网医院有限公司股权行为所涉及的成都温江国美互联网医院有限公司股东全部权益价值提供参考依据 3、评估范围：成都温江国美互联网医院有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、使用权资产、其他无形资产、开发支出、递延所得税资产、流动负债和非流动负债 4、评估基准日：2024年 7月 31日 5、价值类型：市场价值 6、评估方法：资产基础法 7、评估结论： 本次评估采用资产基础法对成都温江国美互联网医院有限公司的股东全部权益价值进行评估。成都温江国美互联网医院有限公司截至评估基准日 2024年7月 31日总资产账面价值为 128.17万元，评估值为 237.05万元，增值率 84.95%；负债账面价值为 238.99万元，评估值为 238.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为-110.82万元，评估值为-1.94万元，增值率 98.25%。 除上述资产评估外，国美互联网医院最近三年无其他资产评估、股权交易情况。 （二）本次交易定价情况 经交易双方协商一致，华素堂养老以 0元的价格收购国美互联网医院 51%股权。本次交易价格在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，参考《资产评估报告》评估结论，经交易双方协商确定。 五、关联交易协议的主要内容 转让方（甲方）：国美控股集团有限公司 受让方（乙方）：北京华素堂养老产业投资有限公司 目标公司：成都温江国美互联网医院有限公司 鉴于： 1、甲方持有成都温江国美互联网医院有限公司（以下简称：目标公司）认缴出资额 10,000万元，持股比例 100%。 2、甲方同意按照本协议约定的条件和方式，将其持有的目标公司认缴出资额合计 5,100万元，即 51%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让甲方所持目标公司的认缴出资额合计 5,100万元，即 51%的股权。股权转让完成后，乙方认缴出资额为 5,100万元，持有目标公司 51%股权。甲方认缴出资额为 4,900万元，持有目标公司 49%股权。 基于以上条款，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，甲、乙方在平等互利的基础上，经协商一致，达成本协议。 第一条 股权转让价格 1、甲方同意将其持有目标公司认缴出资额 5,100万元，即 51%股权转让给乙方。 2、根据具备证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2024）第 041471号的《北京华素堂养老产业投资有限公司拟收购股权所涉及的成都温江国美互联网医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，于评估基准日 2024年 7月 31日，目标公司评估值为-1.94万元，51%股权对应的评估值为-0.99万元。参照上述评估值，甲乙双方协商确定本次交易定价为 0万元。 3、股权转让完成后，乙方持有目标公司 51%股权，甲方持有目标公司 49%股权。 第二条 交易相关约定 1、目标公司员工劳务关系保持不变。 2、目标公司与股东国美控股集团有限公司及其关联方形成的股东往来款221.47万元，仍由目标公司承担及偿还。 第三条 过渡期安排 1、双方同意，本次股权转让的交易基准日至目标股权交割日的期间为本次股权转让的过渡期。 2、过渡期内，甲方保证其将按照一般的商业原则和惯例对目标公司进行经营管理，确保目标公司业务的正常经营，不从事任何非正常的导致目标公司股权或资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为，保证目标公司的经营状况不会发生重大不利变化。 3、过渡期内，目标公司正常经营活动形成的相关债务，在甲、乙双方共同确认后，由双方按持股比例承担。 4、过渡期内，目标公司的亏损或盈利均由甲、乙双方按持股比例承担或享有。 第四条 股权变更登记 本协议生效后 30个工作日内，甲方应配合乙方签署所有股权变更文件并完成股权变更登记手续。乙方负责并敦促目标公司办理本次交易相关的工商税务等行政登记变更手续。 第五条 陈述与保证 甲方作为目标公司的股东，在本协议签署日向乙方作出下列陈述和保证： 1、甲方合法拥有目标股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因甲方的原因导致目标股权不能合法转让到乙方名下，亦不会因任何第三方主张权利而导致乙方受到利益损失，否则甲方对乙方遭受的损失承担一切赔偿责任。 2、各方确认并同意，目标公司在股权转让变更登记日前已发生的全部债务（甲方已披露除外）均由甲方（转让方）承担最终责任。 乙方作为受让方，在本协议签署日向甲方作出下列陈述和保证： 1、乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。 2、乙方为依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体资格。 第六条 生效条件 1、本协议自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字盖章后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 （二）交易完成后，国美互联网医院将纳入公司合并报表范围，如与公司关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。 （三）本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。 （四）本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。 七、关联交易目的和对公司的影响 （一）交易的目的及对公司的影响 公司旗下养老医疗业务经过近几年的市场探索和调整，目前已形成清晰的业务逻辑，以老年人的需求为出发点，依托公司在医药领域的深厚积累，将“医养结合”融入养老业务中。公司旗下北京久久泰和中医医院实力近几年持续提升，带动“久久泰和”品牌知名度的提高。2024年 7月，公司将发展战略定位为“致力于成为领先的医药大健康产业服务商”，并将康养业务提升为公司三大核心板块之一，本次收购国美互联网医院有利于公司把握互联网医疗行业的发展机遇，构建起线上线下一体化的服务体系，符合公司康养业务战略布局。 国美控股以 0元将已取得《医疗机构执业许可证》的国美互联网医院 51%股权注入公司，有助于实现公司在养老医疗业务的扩展，充分体现出国美控股对公司战略落地的有力支持；同时，有助于解决国美互联网医院运营后与公司之间的同业竞争风险，符合公司和全体股东的利益。 （二）存在的风险 本次交易标的国美互联网医院截至目前未实际运营，主营业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场状况、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、2024年 1月 1日至披露日与该关联人累计发生的关联交易如下： 单位：元
公司于 2024年 9月 13日召开第八届董事会独立董事专门会议 2024年度第二次会议，认为：本次收购国美互联网医院 51%股权的关联交易，符合公司发展战略，有利于完善公司养老医疗板块发展布局，增强公司核心竞争力和行业影响力。交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字 2024第 041471号《资产评估报告》的评估结果为依据，经双方协商一致，定价公允合理，符合公司和全体股东基本利益。全体独立董事同意该关联交易，并同意提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第八届董事会 2024年度第十次临时会议决议； 2、第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 3、国美控股出具的基本情况说明、《营业执照》复印件； 4、国美控股 2023年度审计报告及截至 2024年 6月 30日财务报表； 5、国美互联网医院出具的基本情况说明、《营业执照》复印件； 6、中兴财光华审会字（2024）第 213448号《审计报告》； 7、中同华评报字 2024第 041471号《资产评估报告》； 8、《股权转让协议》（尚未签署）。 特此公告 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会 二 O二四年九月二十日 中财网
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