科沃斯(603486):君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 科沃斯机器人股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，“中国境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与公司本次激励计划调整及首次授予所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划调整及首次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其本次激励计划调整及首次授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划的调整及首次授予的批准和授权 1、2024年 8月 29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2、2024年 8月 29日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 3、2024年 8月 31日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名及职务。 4、2024年 8月 31日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事浦军先生接受其他独立董事的委托，就公司拟于 2024年 9月 20日召开的 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2024年 9月 7日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前 6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 6、2024年 9月 12日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公告内容包括公司对拟激励对象的公示内容、时间、方式、结果、核查方式等公示情况和审核情况以及监事会的核查意见。公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 7、2024年 9月 20日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。 8、2024年 9月 20日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整，认为本次激励计划的首次授予条件已成就。 9、2024年 9月 20日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会就本次激励计划的调整及首次授予事宜发表了同意的审核意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次激励计划的调整 2024年 9月 20日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 11名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性股票，根据公司股东大会对董事会的授权，公司对激励对象人数和授予数量进行调整，首次授予的激励对象总人数由 1,033人调整为 1,025人，拟首次授予的股票期权总数由 1,367.61万份调整为 1,361.10万份，预留股票期权 341.90万份不变，拟授予的限制性股票总数由 632.63万股调整为 629.29万股，预留限制性股票 158.15万股不变。除基于上述内容相应调整外，本次激励计划授予事项相关内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。 2024年 9月 20日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会就本次激励计划的调整事宜发表了同意的审核意见。 综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 三、本次激励计划的授予日 1、2024年 9月 20日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2024年 9月 20日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司以 2024年 9月 20日为股票期权与限制性股票首次授予日。 3、根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，才能向激励对象授予股票期权或限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权或限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、2024年 9月 20日，公司第三届董事会第二十一次会议和公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司董事会和监事会均认为本次激励计划首次授予的授予条件已满足。 综上，根据上述董事会决议、监事会决议并经公司的确认以及本所律师适当核查，本所律师认为，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司对本次激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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