科沃斯(603486):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 9月 目 录 一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 5 三、基本假设................................................................................................................ 6 四、独立财务顾问意见................................................................................................ 7 （一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准 .................................... 7 （二）本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与股东大会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划差异情况 ................................................................ 8 （三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8 （四）股票期权首次授予的具体情况 .................................................................... 9 （五）限制性股票首次授予的具体情况 .............................................................. 12 （六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 18 （七）结论性意见 .................................................................................................. 19 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科沃斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科沃斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准 1、2024年 8月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年 8月 29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年 9月 7日，公司披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 9月 2日至 2024年 9月 11日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 9月 12日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2024年 9月 20日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2024年 9月 20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科沃斯调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与股东 大会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划差异情况 鉴于公司 11名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性股票，公司董事会根据 2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划拟首次授予的股票期权由 1,367.61万份调整为1,361.10万份，预留股票期权 341.90万份不变；拟首次授予的限制性股票由632.63万股调整为 629.29万股，预留限制性股票 158.15万股不变。首次授予的激励对象人数由 1033人调整为 1,025人。 除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。 （三）权益授予条件成就情况的说明 根据《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科沃斯及其激励对象均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。 （四）股票期权首次授予的具体情况 1、授予日：2024年 9月 20日。 2、授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为 1,361.10万份，约占公司当前股本总额 56,920.1450万股的 2.39% 3、授予人数：本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计 1,025人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。 4、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为 32.31元/份。 5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排： （1）股票期权的有效期 本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。 （2）股票期权的等待期和行权安排 本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。 ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前 15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。 7、股票期权激励计划的分配 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 （五）限制性股票首次授予的具体情况 1、首次授予日：2024年 9月 20日。 2、首次授予数量：首次授予的限制性股票数量为 629.29万股，约占公司当前股本总额 56,920.1450万股的 1.11%。 3、授予人数：本激励计划首次授予的限制性股票激励对象共计 1,011人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。 4、授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为每股 20.20元。 5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）限制性股票激励计划的有效期 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
7、限制性股票激励对象名单及授予情况： 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 （六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为科沃斯在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （七）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，科沃斯机器人股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 中财网
 |