科沃斯(603486):向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
转债代码：113633 转债简称：科沃转债 科沃斯机器人股份有限公司 关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 首次授予股票期权与限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股票期权与限制性股票首次授予日：2024年 9月 20日 ? 股票期权首次授予数量：1,361.10万份 ? 限制性股票首次授予数量：629.29万股 科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 9月 20日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为 2024 年 9月20日。现将有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票首次授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 8月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年 8月 29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年 9月 7日，公司披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 9月 2日至 2024年 9月 11日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 9月 12日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2024年 9月 20日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2024年 9月 20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 （二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司 11名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性股票，公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划拟首次授予的股票期权由 1,367.61万份调整为 1,361.10万份，预留股票期权 341.90万份不变；拟首次授予的限制性股票由 632.63万股调整为 629.29万股，预留限制性股票 158.15万股不变。首次授予的激励对象人数由 1033人调整为 1,025人。 除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大会公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。 （三）董事会关于符合授予条件的说明 根据《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。 （四）股票期权首次授予的具体情况 1、授予日：2024年 9月 20日。 2、授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为 1,361.10万份，约占公司当前股本总额 56,920.1450万股的 2.39% 3、授予人数：本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计 1,025人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。 4、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为 32.31元/份。 5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排： （1）股票期权的有效期 本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。 （2）股票期权的等待期和行权安排 本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。 ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。 7、股票期权激励计划的分配 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （五）限制性股票首次授予的具体情况 1、首次授予日：2024年 9月 20日。 2、首次授予数量：首次授予的限制性股票数量为 629.29万股，约占公司当前股本总额 56,920.1450万股的 1.11%。 3、授予人数：本激励计划首次授予的限制性股票激励对象共计 1,011人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。 4、授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为每股 20.20元。 5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）限制性股票激励计划的有效期 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
（4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
7、限制性股票激励对象名单及授予情况： 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、监事会意见 公司监事会对公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为： 1、除公司 11名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性股票外，本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中规定的激励对象2、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。 3、公司和本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。 监事会同意确定以 2024年 9月 20日为首次授予日，向 1,025名激励对象授予股票期权 1,361.10万份，向 1,011名激励对象授予限制性股票 629.29万股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明 经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前 6个月内没有买卖公司股票的情况。 四、股票期权与限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响 （一）股票期权会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、股票期权价值的计算方法及参数合理性 财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2024年 9月 20日用（1）标的股价：41.11元/股（2024年 9月 20日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个行权日的期限） （3）历史波动率：13.0026%、13.0124%、14.3907%、14.4743%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率） （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用一年、两年、三年、四年期的央行定期存款利率） （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为 0。 2、股票期权费用的摊销方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职率等因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。 经测算，公司 2024年-2028年股票期权成本摊销情况见下表：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 （二）限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、会计处理方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用 B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （1）标的股价：41.11元/股（2024年 9月 20日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限） （3）历史波动率：13.0026%、13.0124%、14.3907%、14.4743%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率） （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用一年、两年、三年、四年期的央行定期存款利率） （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为 0。 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予 629.29万股限制性股票应确认的总费用预计为 5,881.69万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据中国会计准则要求，公司 2024年-2028限制性股票成本摊销情况如下表所示：
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
五、法律意见书的结论性意见 君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司对本次激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。 六、独立财务顾问的专业意见 综上，上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司认为，截至报告出具日，科沃斯机器人股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议 2、第三届监事会第十五次会议决议 3、监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见 4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书 5、上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。 科沃斯机器人股份有限公司董事会 2024年 9月 21日 中财网
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