泰瑞机器(603289):上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于泰瑞机器股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：泰瑞机器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024年8月 31日在巨潮资讯网上刊登了《泰瑞机器股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。 本次股东大会的现场会议于 2024年 9月 20日 14:00在浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417号公司 11 楼会议室召开。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 68人，代表有表决权股份 152,683,004股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 51.88%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5人，代表有表决权的股份152,323,594股，占公司股份总数的 51.76%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 63人，代表有表决权股份 359,410股，占公司股份总数的 0.12%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》。 1.01 审议通过了《关于选举郑建国先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果： 同意 152,337,054股，占有效表决股份总数的 99.7734%。 1.02 审议通过了《关于选举李志杰先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果： 同意 152,335,750股，占有效表决股份总数的 99.7725%。 1.03 审议通过了《关于选举林云青先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果： 同意 152,347,549股，占有效表决股份总数的 99.7802%。 1.04 审议通过了《关于选举何英女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果： 同意 152,341,359股，占有效表决股份总数的 99.7762%。 2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的2.01 审议通过了《关于选举万立祥先生为公司第五届董事会独立》 表决结果： 同意 152,336,147股，占有效表决股份总数的 99.7728%。 2.02 审议通过了《关于选举傅建中先生为公司第五届董事会独立董事的议案》 表决结果： 同意 152,339,445股，占有效表决股份总数的 99.7749%。 2.03 审议通过了《关于选举陈卫民先生为公司第五届董事会独立董事的议案》 表决结果： 同意 152,344,031股，占有效表决股份总数的 99.7779%。 3、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》。 3.01 审议通过了《关于选举李烨磊先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案关于选举万立祥先生为公司第五届董事会独立》 表决结果： 同意 152,335,744股，占有效表决股份总数的 99.7725%。 3.02 审议通过了《 关于选举毛毅民先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果： 同意 152,343,746股，占有效表决股份总数的 99.7778%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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