柯力传感(603662):君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
中国上海石门一路 288号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于宁波柯力传感科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：宁波柯力传感科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东大会规则》等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规和规范性文件）及公司现行有效的《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宁波柯力传感科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，就公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒； 2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 5. 公司所有提交给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有； 6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）根据公司董事会于 2024年 8月 30日公告的《宁波柯力传感科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》以及《宁波柯力传感科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东。 （二）《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2024年 9月 20日 13点 30分在宁波市江北区长兴路 199号宁波柯力传感科技股份有限公司双 K楼 20楼董事会会议室召开；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台（以下简称“交易系统”）和互联网投票平台（以下简称“互联网投票系统”）向公司股东提供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统以下合称“网络投票平台”）。其中交易系统网络投票时间为 2024年9月 20日 9:15–9:25，9:30–11:30，13:00–15:00；互联网投票系统网络投票时间为2024年 9月 20日 9:15–15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。 （四）本次股东大会现场会议由公司董事长柯建东先生主持，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至本次股东大会股权登记日 2024年 9月 12日交易收市时的《全体证券持有人名册》、公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8人，总共代表公司有表决权的股份数为 151,093,580股，占股权登记日公司有表决权的股份总数的 53.6441%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。 （二）根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统1 计数据，通过网络投票平台投票的股东及股东代理人共 314人，总共代表公司有表决权的股份数为 1,003,116股，占股权登记日公司有表决权的股份总数的0.3561%。 （三）出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共322人，总共代表公司有表决权的股份数为 152,096,696股，占股权登记日公司有表决权的股份总数的 54.0002%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东及股东代理人共 316人，总共代表公司有表决权的股份数为1,123,895股，占股权登记日公司有表决权的股份总数的 0.3990%。 1 包括沪港通统一投票主体，下同。 （四）除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。 （五）根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议案逐项进行了表决。本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。 （二）本次股东大会现场表决时，按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。同时，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。 （三）本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体情况如下： 1. 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》； 2. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 3. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5. 审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》； 6. 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 7. 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。 上述第 2项议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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