[收购]长飞光纤(601869):长飞光纤光缆股份有限公司关于收购联营公司股权
关于收购联营公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）中标了宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”）在北京产权交易所的公开挂牌交易项目《宝胜（扬州）海洋工程电缆有限公司30%股权》（以下简称“本次交易”）。 ? 本次交易成交金额为人民币58,279.77万元。本次交易完成后，公司将共计持有宝胜（扬州）海洋工程电缆有限公司（以下简称“宝胜海缆”或“标的公司”）60%的股权。标的公司将成为公司的控股子公司，纳入本公司合并财务报表范围内。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会批准。 ? 风险提示： 1、 标的公司在未来实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性。 2、 本次交易尚需根据北京产权交易所相关流程履行各项后续程序，尚未完成交割，存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、 本次交易概述 公司参与了宝胜股份将其持有标的公司 30%股权在北京产权交易所公开竞标事宜，并中标。2024年 9月 20日，公司与宝胜股份签署《产权交易合同》，公司以人民币 58,279.77万元收购宝胜股份持有的标的公司 30%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，本公司将持有标的公司 60%的股权。标的公司将成为公司的控股子公司，纳入本公司合并财务报表范围内。 公司于 2024年 8月 23日召开的第四届董事会第八次会议以同意 9票、反对0票、弃权 3票的表决结果审议通过了《关于收购宝胜（扬州）海洋工程电缆有限公司 30%股权的议案》，同意公司出资参与在北京产权交易所公开挂牌的本次交易方案，并授权公司管理层行使具体决策权及签署相关合同等法律文件。董事Philippe Claude Vanhille（菲利普?范希尔）先生、Pier Francesco Facchini（皮埃尔?法奇尼）先生及 Lars Frederick Persson（弗雷德里克?佩森）先生认为本次交易符合公司多元化战略举措，利于公司业务拓展。虽然标的公司目前主要业务及收入来源均在国内，但因 Draka Comteq B.V.（德拉克通信有限公司）的控股股东普睿司曼集团在海外从事近似业务，上述三名由 Draka Comteq B.V.提名的董事基于自身立场，对该议案投弃权票。 由于涉及商业秘密，避免其他潜在竞标者获知公司的竞标意愿，损害公司和股东的利益，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司在 2024年 8月 23日第四届董事会第八次会议审议通过相关议案后暂缓披露相关事宜。 现暂缓披露情形已消除。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会批准。 二、 交易对方的基本情况 (一) 交易对方简介 公司名称：宝胜科技创新股份有限公司 成立时间：2000年 6月 30日 统一社会信用代码：913210007185461766 注册资本：人民币 137,136.6248万元 注册地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路 1号 企业性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：生长山 经营范围：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光缆制造；光缆销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程关键配套系统开发；软件开发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；海洋工程装备销售；通信设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；工程管理服务；专业设计服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；基础地质勘查；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 控股股东：宝胜集团有限公司 截至 2023年 12月 31日，宝胜股份经审计总资产为人民币 22,394,127,212.99元，归属于宝胜股份股东的净资产为人民币 3,753,309,229.35元；2023年度营业收入为人民币 43,798,337,481.94元，归属于上市公司股东的净利润为人民币31,024,476.23元。截至 2024年 6月 30日，宝胜股份总资产为人民币23,209,309,358.23元，归属于宝胜股份股东的净资产为人民币 3,761,830,256.09元；2024年上半年营业收入为人民币 22,352,028,002.68元，归属于宝胜股份股东的净利润为人民币 18,657,756.71元。 宝胜股份依法持续经营，具备良好的履约能力。经查询，宝胜股份不是失信被执行人。本次交易经北京产权交易所进行，公司已与宝胜股份签署了合同并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、 标的公司的基本情况 (一) 标的公司的基本情况： 公司名称：宝胜（扬州）海洋工程电缆有限公司（原名“中航宝胜海洋工程电缆有限公司”） 成立时间：2015年 8月 26日 统一社会信用代码：91321091354520177A 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 150,000万元 住所：扬州市施桥南路 1号 法定代表人：陈大勇 经营范围：设计、研发、制造和销售海底电缆、海底光缆、光电复合缆、海底特种电缆、直流电缆、高压电缆、超高压电缆、脐带电缆、拖曳缆、OPGW等电线电缆及其附件、软接头等海洋工程用产品；为船舶提供码头设施管理服务；在港口内提供普通货物装卸、仓储、运输服务；供应链管理服务；整体物流方案策划与咨询；货运代理服务；水陆联运服务；物流信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光缆制造；光缆销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程关键配套系统开发；软件开发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；海洋工程装备销售；通信设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网
四、 标的公司的财务数据、评估情况及挂牌底价 (一) 标的公司近期主要财务数据： 单位：人民币万元
(二) 评估情况 中发国际资产评估有限公司于 2024年 5月 10日出具了《宝胜科技创新股份有限公司拟转让股权所涉及的宝胜（扬州）海洋工程电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第 024号）（以下简称“资产评估报告”），采用资产基础法及收益法对宝胜海缆全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。 根据上述资产评估报告的评估结果，在评估基准日 2023年 11月 30日，宝胜海缆总资产账面价值为人民币 258,962.34万元，总负债账面价值为人民币91,964.00万元，净资产账面价值为人民币 166,998.34万元；总资产评估价值为人民币 284,843.41万元，总负债评估价值为人民币 90,577.51万元，净资产评估价值为人民币 194,265.90万元，净资产评估价值较账面价值增值人民币 27,267.56万元，增值率为 16.33%。标的股权对应的评估价值为人民币 58,279.77万元。 (三) 挂牌底价 根据北京产权交易所 2024年 8月 6日披露的挂牌信息，交易标的转让底价为人民币 58,279.77万元。 五、 合同的主要内容和履约安排 (一) 产权交易合同的主要条款 签署日期：2024年 9月 20日 签约方：本公司作为收购方；宝胜股份作为转让方 生效条件及生效时间：产权交易合同已于 2024年 9月 20日经签约双方盖章生效。 成交金额：根据北京产权交易所公开挂牌结果，本次交易的成交金额为人民币 58,279.77万元。 违约责任：产权交易合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；收购方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30日，转让方有权解除合同并要求扣除收购方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对转让方的赔偿，不足以弥补转让方损失的，转让方可继续向收购方追偿；转让方未按产权交易合同约定交割转让标的的，收购方有权解除本合同，并要求转让方按照产权交易合同转让价款总额的 30%向收购方支付违约金；标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，收购(二) 履约安排 1、转让价款及支付 经北京产权交易所确认本公司的收购资格后，本公司已于 2024年 9月 4日向北京产权交易所指定账户支付人民币 17,000万元作为本次交易的保证金。 公司将在《产权交易合同》签署生效后的五个工作日内，以现金方式向北京产权交易所制定的结算账户支付交易金额在抵减保证金后的余额，即人民币41,279.77万元。公司同意在取得本次交易的产权交易凭证后三个工作日内，北京产权交易所向转让方一次性支付该等金额。 2、产权转让的交割事项 在北京产权交易所就本次交易出具产权交易凭证后十个工作日内，转让方应促使标的公司办理股权变更登记手续，收购方应给予必要的协助与配合。 转让方应在本次交易相关股权变更登记手续办理完毕之日起十个工作日内，将标的公司的资产、控制权、管理权移交给收购方，由收购方对标的企业实施管理和控制。 六、 本次交易的目的及对公司的影响 海缆及海洋工程为公司多元化战略举措布局的主要领域之一。标的公司具备完善的海缆制造产能、技术研发能力及客户基础。本次交易前，公司即持有标的公司 30%的股份，公司通过本次收购控股该标的公司后，可以迅速获得这些资源，且海缆产品与公司现有的线缆产品具有一定的技术关联性，在技术研发、生产制造等方面可实现技术互补和协同，提升整体技术水平和盈利能力。 海缆作为海底通信和能源传输的关键组成部分，预计市场需求将持续增长。 公司目前已成立有从事海洋工程的子公司，通过收购宝胜海缆，有助于公司完善在该领域的产业布局，进一步拓展公司在海缆及海洋工程领域的市场份额，为客户提供更全面的产品与服务，能更好的实现海缆制造铺设与海洋工程施工的协同效应。 本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及关联交易，同时，鉴于标的公司的业务区域与客户同普睿司曼集团的近似业务不存在任何重叠，因此不涉及同业竞争。 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在对外担保、委托理财、财务资助等方面的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金。 截至 2024年 6月 30日，公司未经审计的货币资金余额约为人民币 36.14亿元，可满足本次交易公司出资总额。本次交易的定价以评估报告为基础，遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、 风险提示 1、 标的公司在未来实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性。 2、 本次交易尚需根据北京产权交易所相关流程履行各项后续程序，尚未完成交割，存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 备查文件： 1、 产权交易合同 2、 《宝胜科技创新股份有限公司拟转让股权所涉及的宝胜（扬州）海洋工程电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第024号） 长飞光纤光缆股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十日 中财网
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