有研新材(600206):有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2024年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二零二四年九月 有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景及目的 公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。公司本次向特定对象发行股票，将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。 本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下： 1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。 2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。” 3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。 二、本次发行及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足国有资本经营预算资金的相关规定 本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下： （1）财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。 （2）财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。” （3）国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 综上，公司本次向特定对象发行募集资金使用符合财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）及国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关政策和法律法规的规定。 2、减少持续关联交易 中国有研以委托贷款方式向有研新材拨付国有资本性质的资金，构成了关联交易。本次发行将中国有研所取得的国有资本性质的资金转为中国有研对有研新材的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。 3、减少有研新材的财务费用 中国有研拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给有研新材，公司需要向中国有研定期支付委托贷款利息，增加了公司的财务费用。获得中国证监会同意注册后，公司将偿还中国有研的委托贷款319,900,007.18元。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的资金，每年可降低公司的利息成本约650.02万元，相应地增加公司利润。 4、降低有研新材资产负债率 中国有研将国有资本性质的资金以委托贷款的形式拨付给有研新材，增加了有研新材的负债，提高了公司的资产负债率。截至 2024年 6月 30日，有研新材资产合计为 71.33亿元，负债合计为 26.31亿元，资产负债率为 36.88%（合并报表口径）。若本次向特定对象发行完成后，有研新材资产负债率将降至 32.40%（合并报表口径）。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为中国有研，中国有研已经与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象仅为中国有研，发行对象数量未超过35名，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 根据相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 因此，本次向特定对象发行 A股股票的价格确定为 7.16元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站等信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需股东大会批准、获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中国有研，共 1名发行对象，不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定 （1）公司本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； （2）公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.16元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中国有研，中国有研通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 8、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”相关规定 （1）关于财务性投资 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 截至本报告公告日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的规定。 （2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的规定。 （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 2024年 9月 20日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金到账时间为 2013年 4月 11日，符合时间间隔的要求。 （4）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出。通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行对象为中国有研，可以将募集资金全部用于偿还国拨资金专项债务。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的相关规定。 综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 经查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。 10、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求 2023年 8月 27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求；2023年 11月 8日，上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符优化再融资监管安排相关要求： （1）根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。 公司为上交所主板上市公司，本次融资方式为向特定对象发行 A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。 （2）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。 公司主要从事有色金属新材料的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“有色金属冶炼及压延加工业”，不属于金融行业上市公司。 按照收盘价计算，截至 2024年 9月 20日公司总市值约为 75.94亿元，本次发行的拟募集总额不超过 319,900,007.18元，拟发行的股份数量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资情况。 （3）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为本公司控股股东中国有研。根据上海证券交易所的相关要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。 截至本报告公告日，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。 （4）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。 ①前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已满五年 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已满五年。经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研新材料股份有限公司（原名“有研半导体材料股份有限公司”）于 2013年 4月向有研科技集团有限公司（原名“北京有色金属研究总院”）以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票 60,349,434股，每股面值人民币 1.00元，发行价格 9.73元/股，发行募集资金总额人民币587,199,992.82元，扣除各项发行费用合计 15,150,000元后，实际募集资金净额人民币 572,049,992.82元，已于 2013年 4月 11日存入于公司开立的募集资金专用账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信会师报字[2013]第 710455号）。 公司最近五年内不存在募集资金的情况。 ②前次募集资金使用情况 因公司将硅材料板块整体出售给公司控股股东中国有研科技集团有限公司（曾用名：有研科技集团有限公司），为了避免同业竞争，2014年 9月，经公司第五届董事会第六十六次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过，同意公司终止实施募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”。 2015年 12月，公司第六届董事会第十九次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更 2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的19,943.90万元用于子公司“有研亿金高端金属靶材产业化建设项目”，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。 2020年 8月，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2013年非公开发行募投项目结项并注销专户的议案》，截至 2020年 9月 3日，募集资金投资项目“有研亿金高端金属靶材产业化建设项目”实际募集资金已经使用完毕，并通过结题验收，达到预定可使用状态，项目已经结项。 根据公司 2021年 1月 16日发布的公告，截至该公告日，公司募集资金专户已经注销完成。公司前次募集资金使用用途变更已获得董事会、股东大会合法有效的审议通过，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情况。 （5）严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。 本次向特定对象发行 A股股票的唯一发行对象为公司的控股股东中国有研，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形。本次发行募集资金总额不超过人民币 319,900,007.18元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“补充偿还由于国有资本经营预算拨款形成的有研新材料股份有限公司对中国有研科技集团有限公司委托贷款债务”，相关委托贷款资金主要用于公司主营业务，公司本次募集资金不存在多元化投资的情形。 （6）房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。 公司所属行业为“有色金属冶炼及压延加工业”，不属于房地产上市公司。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已获得国家出资企业中国有研的批复、已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关披露程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 关于有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下： （一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），发行股票数量为 44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 公司就本次向特定对象发行 A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下： 1、测算的假设条件 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件： （1）假设公司 2024年 11月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； （3）在预测公司总股本时，以公司 2023年 12月 31日总股本 846,553,332股为基础，本次发行前总股本为 846,553,332股；除本次向特定对象发行 A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为 44,678,771股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准； （4）假设本次向特定对象发行 A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为 319,900,007.18元； （5）公司 2023年归属于母公司股东的净利润为 22,645.61万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,764.54万元。假设公司 2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2023年度下降 10%；（2）较 2023年度持平；（3）较 2023年度增长 10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （6）假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响； （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要财务指标的影响
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2024年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。 （二）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于偿还国拨资金形成的专项债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明 本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性分析详见《有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用 为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权利。 3、继续聚焦主营业务，不断提升核心竞争力 公司坚持把高质量发展贯穿于发展的全过程，面对复杂的经济形势和市场环境，公司将加强市场调研，强化发展目标，全力开拓市场，力争在国内外市场不断取得新进展、新成效，提高公司主营业务竞争力。公司重视研发创新的引领作用，持续推动科研创新，通过集中力量建平台、聚人才、促转化，提升企业创新能力，不断提升产品的核心竞争力。 4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 （五）关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 为确保公司本次向特定对象发行 A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下： 1、公司董事、高级管理人员的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。” 2、控股股东的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司控股股东中国有研科技集团有限公司作出如下承诺： “（1）中国有研严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预有研新材的经营管理活动，不侵占有研新材的利益； （2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，中国有研承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）中国有研承诺切实履行有研新材制定的有关填补回报措施以及中国有研对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国有研违反该等承诺并给有研新材或者投资者造成损失的，中国有研愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中国有研作出相关处罚或采取相关管理措施。” 综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 有研新材料股份有限公司董事会 2024年 9月 21日 中财网
 |