有研新材(600206):有研新材料股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的 书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，有研新材料股份有限公司监事会在认真审阅相关材料的基础上，就有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项发表书面审核意见如下： 一、公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。 二、本次发行方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 三、本次发行募集资金的投向符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。 四、公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 五、公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、公司制定的《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。 七、公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）作为公司本次发行的认购对象，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与控股股东中国有研签署的《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容符合相关法律、法规、及规范性文件规定，交易定价方式公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 八、鉴于本次发行的认购对象中国有研已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，中国有研符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。 九、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行方案尚需取得公司股东大会审议通过、经过上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司监事会同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排。 有研新材料股份有限公司监事会 2024年 9月 20日 中财网
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