有研新材(600206):北京德恒律师事务所关于中国有研科技集团有限公司免于发出要约的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 中国有研科技集团有限公司 免于发出要约的 法律意见 德恒 01F20231775-1号 致：中国有研科技集团有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”或“认购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国有研认购有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次认购”或“本次发行”）是否可以合法免于发出要约相关事宜出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明： 1.本所律师已根据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对认购人认购有研新材本次发行股票是否免于发出要约的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.中国有研已向本所作出承诺，承诺其已经向本所律师提供为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 4.本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5.在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规和中国证监会、上交所有关规范性文件的明确要求，对认购人本次认购是否免于发出要约的相关事项发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 6.本法律意见仅供本次认购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见： 一、认购人的主体资格 （一）认购人的基本情况 根据认购人提供的资料并经本所律师核查，认购人的基本情况如下：
根据认购人出具的承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开信息渠道检索查询，截至本法律意见出具日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，认购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为认购人的主体资格。 二、本次发行的批准与授权 （一）本次发行已履行的审批程序 本次发行相关事项已获国家出资企业中国有研的批复，并经 2024年 9月 20日有研新材召开的第九届董事会第三次会议审议通过，有研新材第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了本次发行相关事项，全体独立董事发表了同意的独立意见。 （二）本次发行尚需履行的审批程序 1. 本次发行相关议案尚需经有研新材股东大会非关联股东审议通过； 2. 本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次发行事项已获国家出资企业中国有研的批复，有研新材就本次发行事项已经履行了现阶段必要的内部审议程序，且该等程序合法有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，本次发行尚需经有研新材股东大会非关联股东审议，并经上交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复。 三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次认购的基本情况 根据有研新材公开披露的 2024年半年度报告中记载的截至 2024年 6月 30日的股东信息，有研新材本次发行前，公司总股本为 846,553,332.00股，中国有研持有有研新材 280,098,368股股份，占有研新材总股本的 33.09%，为有研新材的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为有研新材的实际控制人。 根据《有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》及有研新材与认购人签订的《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，有研新材本次向特定对象发行股票不超过44,678,771股（含本数），中国有研拟以现金方式认购本次发行的全部股份。按照本次发行的数量上限进行测算，本次发行完成后，中国有研所持股份占有研新材总股本（发行后）的 36.44%，仍为有研新材的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为有研新材的实际控制人。 （二）本次认购符合免于发出要约的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；......”。 经本所律师核查，本次认购符合上述免于发出要约的条件，具体如下： 1. 就本次认购事宜，有研新材已于 2024年 9月 20日召开第九届董事会第三次会议审议通过与本次发行相关的议案以及《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，上述议案尚需有研新材股东大会非关联股东审议通过。 2. 本次发行前，中国有研合计持有有研新材 33.09%的股份；若按照本次发行的数量上限进行测算，本次发行完成后，中国有研所持股份占有研新材总股本（发行后）的 36.44%，即：本次发行前后，中国有研合计持有有研新材的股份均超过 30%。 3. 中国有研已与有研新材签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，承诺其所认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 综上，本所律师认为，在有研新材股东大会经非关联股东审议通过与本次发行相关的议案及同意中国有研参与本次认购并同意其免于发出要约后，中国有研本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次认购不存在实质性法律障碍 根据《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次认购方式为中国有研以现金认购有研新材本次发行的全部股份，中国有研具备实施本次认购的主体资格，且本次认购已经履行了现阶段必要的审批程序。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，在完成本次认购尚需履行的审批程序，且有研新材、认购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务并切实履行本次认购的相关协议中约定义务的前提下，本次认购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。 五、本次发行的信息披露程序 有研新材将在指定信息披露媒体同步披露《有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 综上，本所律师认为，有研新材根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次发行尚需根据进展情况履行后续信息披露义务。 六、认购人在本次认购过程中不存在证券违法行为 根据认购人提供的自查报告等资料，本次认购事实发生之日前六个月内，认根据认购人董事、监事、高级管理人员提供的自查报告等资料，本次认购事实发生之日前六个月内，认购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖有研新材股票的情形。 综上，本所律师认为，在认购人及董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、相关说明真实、准确、完整的前提下，认购人在本次认购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规规定的证券违法行为。 七、结论性意见 综上，本所律师认为，中国有研不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；有研新材就本次认购已经履行了现阶段必要的内部审议程序，且该等程序合法有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；在有研新材股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约后，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形；在完成本次认购尚需履行的审批程序，且有研新材、认购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务并切实履行本次认购的相关协议中约定义务的前提下，本次认购不存在可合理预见的实质性法律障碍；有研新材按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；认购人在本次认购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 本法律意见正本一式贰份，经本所盖章以及本所负责人和经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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