[风险]有研新材(600206):有研新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提 示、填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要风险提示： 关于有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“有研新材”）2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下： 一、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），发行股票数量为 44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 公司就本次向特定对象发行 A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下： （一）测算的假设条件 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件： 1、假设公司 2024年 11月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； 3、在预测公司总股本时，以公司 2023年 12月 31日总股本 846,553,332股为基础，本次发行前总股本为 846,553,332股；除本次向特定对象发行 A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为 44,678,771股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准； 4、假设本次向特定对象发行 A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为 319,900,007.18元； 5、公司 2023年归属于母公司股东的净利润为 22,645.61万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,764.54万元。假设公司 2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2023年度下降 10%；（2）较 2023年度持平；（3）较 2023年度增长 10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 6、假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响； 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2024年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。 二、关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的特别风险提 示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。 三、董事会关于本次向特定对象发行 A股股票必要性和合理性的说 明 本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性分析详见《有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。 （二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。 公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 五、关于确保公司本次向特定对象发行 A股股票填补被摊薄即期回 报措施得以切实履行的相关承诺 为确保公司本次向特定对象发行 A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下： （一）公司董事、高级管理人员的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）控股股东的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司控股股东中国有研科技集团有限公司作出如下承诺： “1、中国有研严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预有研新材的经营管理活动，不侵占有研新材的利益； 2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，中国有研承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、中国有研承诺切实履行有研新材制定的有关填补回报措施以及中国有研对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国有研违反该等承诺并给有研新材或者投资者造成损失的，中国有研愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中国有研作出相关处罚或采取相关管理措施。” 综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会 2024年 9月 21日 中财网
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