易德龙(603380):北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书
北京市中伦(上海)律师事务所 关于苏州易德龙科技股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 二〇二四年九月 目 录 声明 .................................................................................................................. - 1 - 正文................................................................................................................... - 2 - 一、本次员工持股计划的主体资格 ................................................................ - 2 - 二、本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................ - 3 - 三、本次员工持股计划履行的法定程序 ......................................................... - 5 - 四、本次员工持股计划的信息披露 ................................................................ - 7 - 五、结论意见 ................................................................................................... - 8 - 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层 邮编：200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. Chin a电话/Tel : 86 21 6061 3666 传真/Fax : +86 21 6061 3555 www.zhonglun.com 北京市中伦(上海)律师事务所 关于苏州易德龙科技股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 致：苏州易德龙科技股份有限公司 北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州易德龙科技股份有限公司(以下简称“易德龙”或“公司”)的委托，就公司 2024年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次员工持股计划的事宜出具《北京市中伦(上海)律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司 2024年员工持股计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《员工持股计划指导意见》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引 1号》”)以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和《苏州易德龙科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州易德龙科技股份有限公司 2024年员工持股计划(草案)》(以下简称“《公司员工持股计划(草案)》”)、《苏州易德龙科技股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 声明 一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 四、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内五、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件。 六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正文 一、本次员工持股计划的主体资格 1、公司系经中国证监会证监许可[2017]796 号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于 2017年 6月在上海证券交易所上市交易的上市公司，证券简称“易德龙”，股票代码“603380”。 2、根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913205007286932684的《营业执照》，其登记信息如下：
二、本次员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师根据《员工持股计划指导意见》、《自律监管指引 1号》，对《公司员工持股计划(草案)》逐项核查如下： 1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第(一)款的规定。 2、根据《公司员工持股计划(草案)》记载及公司的确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第(二)款的规定。 3、根据《公司员工持股计划(草案)》记载及公司的确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第(三)款的规定。 4、根据《公司员工持股计划(草案)》记载及公司的确认，本次员工持股计划任职的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、其他骨干员工。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(四)款的规定。 5、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(五)款第 1项的规定。 6、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的易德龙 A股普通股股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(五)款第 2项的规定。 7、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自《公司员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(六)款第 1项的规定。 8、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(六)款第 2项的规定。 9、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，所有持有人均有权利参加持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利；本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务；公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(七)款第 1项、第 2项、第 3项的规定。 10、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，《公司员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出明确约定： (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准； (2) 员工持股计划的资金、股票来源； (3) 员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置； (4) 员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； (5) 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置(包括员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法及员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法)； (6) 存续期内公司融资时持股计划的参与方式； (7) 其他重要事项。 前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第(九)款的规定。 综上所述，本所律师认为本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划履行的法定程序 (一) 本次员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下： 1、2024年 9月 20日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。 2、2024年 9月 20日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并同意将相关议案提交公司董事会审议；其中委员钱新栋为关联委员，故对相关议案进行了回避表决。 3、2024年 9月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案；其中董事钱新栋为关联董事，故对相关议案进行了回避表决。 4、2024年 9月 20日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议了《关于公司 2024年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2024年员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划相关的议案；因监事林其旭、顾苏晓参与本次员工持股计划，故需对本次持股计划相关议案回避表决；关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，因此，监事会决定将相关议案提交公司股东大会审议。同日，公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。 因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第(八)款、第(九)款、第(十)款、第(十一)款的相关规定。 (二) 本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下： 公司应当召开股东大会对《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。 因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。 四、本次员工持股计划的信息披露 经本所律师核查，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、《公司员工持股计划(草案)》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法》等文件。 根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《员工持股计划指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引 1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 因此，公司召开董事会审议通过《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第(十)款、《自律监管指引 1号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股《自律监管指引 1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文) 中财网
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