中储股份(600787):公司章程（2024年9月修订）
公 司 章 程 中储发展股份有限公司 2024年9月20日 第一章 总则 第一条 为维护中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）及 其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)147 号文批准， 以募集方式设立；公司在天津市北辰区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91120000103070984E。 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， 党委发挥把方向、管大局、保落实作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 1996年 12月 5日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监发字[1996]378号文批准，首次向 社会公众发行人民币普通股1,900万股。公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股1,900万股，于1997年1月21日在上海证券交 易所上市。 第五条 公司登记名称：中储发展股份有限公司 公司常用英文名称为：CMST Development Co.,Ltd. 第六条 公司注册地址：中国天津市北辰区陆港四经支路1号， 邮编300400。 第七条 公司注册资本为人民币2,174,952,580元。 第八条 公司为外商投资股份制（外资比例小于百分之二十五）。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依本章程起诉公司；公司可以依本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依本章程起诉股东；第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：用户第一，信誉至上，开拓进取， 繁荣市场，为全体股东创造良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 主营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设 备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器修理；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；纸品、纸浆、木浆的销售；化肥、有机肥、生物肥、复合肥、苜蓿草(饲料)的销售（危险品除外）；化工产品（危险化学品除外）销售；食用农产品：大麦的销售；木材的销售；集装箱维修；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑砌块销售；供应链管理服务；食品经营；食用农产品批发；初级农产品收购；金属切削加工服务；有色金属压延加工；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；广告设计、代理；非居住房地产租赁；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；重油、渣油、预包装食品的销售；乳制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股, 在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,900万股, 成立时 发起人认购的股份数额为3,263万股, 其中： 认购数(万股) 占公司发行普通股总数的百分比 天津中储南仓一库 718.4 13.9% 天津中储南仓二库 398.3 7.7% 天津中储南仓三库 757.0 14.7% 天津中储西站二库 738.3 14.3% 天津中储新港物资公司 639.6 12.4% 天津中储新港货运代理公司 11.4 0.2% 第二十条 公司股份总数为2,174,952,580股，公司的股本结构 为：普通股2,174,952,580股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得 以赠与、垫资、担保补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法拥有公司股份的人。 股东按其所拥有股份的种类享有权利, 承担义务; 拥有同一种类 股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东拥有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动，损害公司及其他股东的权益。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的发展战略和规划，并授权董事会决定前述事项 的调整或变更； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 公司发生下列财务资助事项，须经股东大会审议通 过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百 分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东大会审议。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会, 股东年 会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足八人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含 投票代理权)以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限; （二）提交会议审议的事项和提案; （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投 票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项，股东大会网络投票开始的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第六十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人 代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理签署，公司股东或者委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和 持股凭证; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的, 应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以 按自已的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员登记册由公司负责制作。登记册载明 参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第三节 股东大会提案 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告; （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; （四）公司年度预算方案、决算方案; （五）公司年度报告; （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东提名。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。 董事会、监事会或具有提名权的股东应当向股东大会提供候选董 事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 第八十七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十九条 股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 第九十条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案， 每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选 举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举 票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投 票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不 应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动 向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会。 公司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜； 其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东大会披露有关关联事 宜。对于关联股东和关联交易的认定，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关条款予以确认，关联股东必须向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。 由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股 东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。 有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意 后, 要以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，自股东大会决议通过之日起计算，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一 届董事之日止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任 合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其不 计入参加表决的董事人数。仅计入出席董事会董事人数。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项, 否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公 司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所及公司有关独立董事的规定履职。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会, 由公司董事组成，对股东大会 负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副 董事长二人。 第一百二十条 董事会应建立健全总法律顾问制度、全面风险管 理制度、合规管理制度等公司风险防范运作制度体系，确保国家法律法规在公司的执行。 第一百二十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会设立战略与投资管理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （一）战略与投资管理委员会主要职责： 1、研究公司长期发展战略及其规划并提出预案和建议； 2、审议有关重大的项目投资、重大资产处置、关联方交易等事 项的提案并提交董事会审查决定； 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 4、对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查； 5、董事会授权的其他事项。 （二）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 （三）审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露， 监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险合规管理及其有效性，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； 5、法治建设、风险管理、内部控制、合规管理重大事项； 6、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百二十二条 股东大会对董事会的授权原则： （一）股东大会对董事会的授权权限应低于股东大会的权利。 （二）股东大会对董事会的授权应体现及时性、诚信性、程序性 的原则。 （三）股东大会对董事会的授权内容应符合国家有关法律法规的 规定。 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司发展战略和规划； （四）决定公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和不 超过公司上一年度合并净资产值百分之十的投资方案（不含土地）；决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产值百分之三十五的土 地； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管 理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项； （十二）审议工资总额预算和清算方案； （十三）决定公司的资产负债率上限； (十四)制定公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程的修改方案； （十六）制订董事会的报告； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (二十) 决定公司的法治建设、风险管理、内部控制、合规管理 重大事项；对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； (二十一)法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他 职权。 第一百二十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股 东大会审议的交易外，董事会对下列事项的决策权限为： （一）董事会对对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购资 产的权限按照本章程第一百二十三条第（四）款规定执行； （二）董事会对出售资产、股权转让的权限为不超过公司上一年 度合并净资产值百分之十； （三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证 等），除本章程第四十七条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （四）公司提供财务资助，除本章程第四十八条所列情况之外的 财务资助，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （五）公司与关联自然人拟发生的交易金额在三十万元以上的关 联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准； （六）金额超过五十万元的对外捐赠事项。 公司风险投资范围：期货投资，只能从事和公司现有经营品种有 关的套期保值业务。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事提任, 以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事会可以依据有关法律法规，在董事会闭 会期间，对公司董事长进行授权，授权原则是： （一）董事会对董事长在董事会闭会期间的授权应低于董事会 本身的职权； （二）董事会对董事长在董事会闭会期间的授权原则应本着“既 有利于提高公司的决策效率，又有利于公司的规范运作”的要求进行。 第一百三十条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议; （二）督促、检查董事会决议的执行; （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券; （四）签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件; （五）行使法定代表人的职权; （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公 司董事会和股东大会报告; （七）董事会授权公司董事长在董事会闭会期间行使 5000万元 以下（含5000万元）的投资决策权； （八）董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召 集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议可采用传真或电 子邮件方式通知，于会议召开三日以前发出会议通知。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的股份回购事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限, 并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记 录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百四十四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）本章程规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员 的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体 及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上 海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券 交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 第六章 党委 第一百四十八条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成 员八名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设经理一名, 由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公 司高级管理人员。 第一百五十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十三条 经理每届任期三年, 经理经董事会聘任可以 连任。 第一百五十四条 经理对董事会负责, 行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作; （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; （三）拟订公司内部管理机构设置方案; （四）拟订公司的基本管理制度; （五）制定公司的具体规章; （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法 律顾问; （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用 和解聘; （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 经理列席董事会会议, 没有担任董事的经理 在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条 经理应制订经理工作细则, 报董事会批准后 实施。 第一百五十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东提名的监事由股东大 会选举或更换, 职工提任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一 届监事之日止。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十七条 监事可以任期届满以前提出辞职, 本章程第 五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 二名监事由股东代表出任，由股东大会选举和罢免，一名监事由公司职工代表出任，由公司职工选举和罢免。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应 当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的 日期、地点和会议期限, 事由及议题, 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会实行一人一票表决权制度。监事会决议 应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记 录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一 日起至十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外, 不得另立会计帐 册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策的基本原则 （一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十七条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票 相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，其政策目标为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可分配利润的百分之三十； 出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进行现金分红： （1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期 票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大现金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的 百分之十；(3) 连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一期经审计净资产的 百分之十；(4)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见；(5)公司资产负债率超过70%。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并 且董事会认为公司股本规模与公司经营规模及行业知名度不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事 会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会审议利润分配方案时，公司可以通过电话、传真、电子邮件的方式与中小股东沟通与交流，听取中小股东意见与诉求； （二）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； （三）公司因本章程第一百八十七条第二款规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，在公司指定媒体上予以披露； （四）公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的决策 程序：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所及其审计费用由股东 大会决定。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提 前十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出; （二）以邮件方式送出; （三）以公告方式进行; （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公 告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式 进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知, 以信函或传真 方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知, 以信函或传真 第二百条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上 签名（或盖章）, 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊 登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组成立后, 董事会、经理的职权立即停 止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《上海证券报》《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表、财 产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守, 依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管 机关审批的, 须报原审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则, 章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时, 以在天津市北辰区市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 中财网
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